瀚叶股份6月8日14:00—16:00召开重组媒体说明会

  浙江瀚叶股份有限公司定于2018 年 6 月 8 日(星期五)下午 14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报.中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  主持人王旭光:尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是浙江瀚叶股份有限公司的董事会秘书王旭光,也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加本次浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台,就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流,在此我谨代表瀚叶股份,诚挚欢迎各位的到来。

  瀚叶股份股票于2017年11月28日因筹划重大事项开始停牌,并于2017年12月12日起因重大资产重组继续停牌。停牌期间各方积极推进本次重组事项。今年4月27日,公司披露了本次重组预案。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体和机构代表出席,首先,请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾。他们是:

  1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:王丹阳老师,张冰洁老师

  2.出席本次媒体说明会的媒体代表有:上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、人民网、新华社、每日经济新闻、21世纪经济报道、财新、澎湃新闻,界面新闻、第一财经、东方财富网、新榜、36Kr等新闻媒体朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  3.参加本次说明会的上市公司管理层,他们是:

  1)浙江瀚叶股份有限公司实际控制人、董事长:沈培今先生;

  2)浙江瀚叶股份有限公司副董事长、总裁:孙文秋先生;

  3)浙江瀚叶股份有限公司独立董事:陶鸣成先生;

  4)浙江瀚叶股份有限公司财务总监:吴昶先生;

  4、参加本次说明会的交易标的公司代表,是:

  1)深圳量子云科技有限公司实际控制人、董事:喻策

  2)深圳量子云科技有限公司董事长兼总经理:纪卫宁先生;

  5、参加本次说明会的中介机构代表,他们是:

  1)独立财务顾问民生证券股份有限公司代表:居韬先生、拜晓东先生;

  2)北京市康达律师事务所代表:王华鹏先生;

  3)北京中企华资产评估有限责任公司代表:包迎春先生。

  4)天健会计师事务所代表:贾川女士。

  本次媒体说明会由北京市康达律师事务所王华鹏律师见证并出具见证意见。在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  下面,我们开始进入本次说明会正式议程。

  首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请本次独立财务顾问民生证券股份有限公司代表居韬先生介绍本次重大资产重组方案。大家欢迎。

  独立财务顾问居韬:下面由我对瀚叶股份本次重大资产重组的方案进行简要介绍。

  本次交易瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过100,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。本次交易完成后,瀚叶股份将持有量子云100%股权,量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。

  截至预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为38亿元。经交易各方初步协商,量子云100%股权暂作价为38亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。

  本次交易完成后,浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁持有的上市公司股份比例将超过5%,根据《上市规则》的相关规定,浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  根据天健出具的天健审[2018]328号《审计报告》、量子云的2017年度财务报告(未经审计)以及本次交易暂作价情况为量子云资产总额22,219.76万元,预估作价38亿占瀚叶股份资产总额545,399.87万元的69.67%,量子云资产净额13,018.32万元,预估作价38亿占瀚叶股份资产净额420,450.50万元的90.38%。

  根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前,沈培今先生直接持有上市公司股份的比例为31.16%,为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后,根据量子云100%股权暂作价、上市公司股份发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,沈培今直接持有上市公司股份的比例为26.04%,仍为上市公司控股股东及实际控制人。在考虑配套融资的情况下,假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为4.62元/股,本次交易完成后,沈培今先生直接持有上市公司股份的比例为24.62%,仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。同时,2015年6月,上市公司控股股东由升华集团变更为沈培今先生,实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今先生。本次交易拟购买的标的资产为量子云100%股权,量子云控股股东为浆果晨曦,实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。均为独立第三方,与上市公司控股股东、实际控制人沈培今先生不存在关联关系。综上所述,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权变更,本次重组的交易对方为独立第三方,与上市公司控股股东、实际控制人沈培今先生不存在关联关系,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。

  其中本次交易的支付方式及定价原则如下:

  量子云100%股权暂作价为38亿元,其中,以现金方式支付9.5亿元,以发行股份方式支付28.5亿元。本次交易完成后,瀚叶股份将持有量子云100%股权。经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准。

  发行股份募集配套资金安排如下:

  本次交易中,上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过10亿元,不超过拟购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。

  本次交易中,瀚叶股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  五、本次交易的业绩承诺如下:

  为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  本次交易尚需履行的审批程序包括: 本次交易的《重组报告书》出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项; 本次交易获得上市公司股东大会的审议通过; 中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

 

  主持人王旭光:感谢民生证券股份有限公司居韬先生的介绍,接下来由浙江瀚叶股份有限公司实际控制人沈培今先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明。

  实际控制人沈培今:我是浙江瀚叶股份有限公司董事长沈培今。下面由我对瀚叶股份本次重大资产重组的方案的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行简要的介绍。

  本次重大资产重组的必要性:

  整合优质移动互联网推广业务资源,完善、提升上市公司主营业务,推进战略规划落地。

  上市公司在梳理原有主业的基础上,积极探索新的利润增长点。2017年3月,上市公司完成炎龙科技100%股权收购,成功切入网络游戏行业,并以此契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务。

  上市公司本次收购量子云100%股权是整合优质移动互联网推广业务资源、积极布局移动互联网行业的战略举措。本次交易完成后,上市公司将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。上市公司将推进营销渠道和业务资源的整合,围绕互联网流量资源和运营能力,运用大数据等技术深度挖掘用户价值,为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务,并持续维护用户粘性,实现主营业务的协同发展。

  积极抢占流量入口,完善业务布局

  移动互联网生态系统的根本是以用户为核心,通过产品、内容和服务吸引、汇聚和粘附流量,继而将其转变为精准的商业流量,实现用户流量到商业价值的成功转变。因此,在移动互联网的发展规律下,用户基础和流量入口成为互联网行业企业的核心竞争力之一。2013年以来,在移动互联网快速发展的背景下,国内互联网企业积极通过并购快速抢占移动互联网流量入口,完善移动互联网布局。因此,在拥有受众流量入口的媒体资源的商业营销价值不断凸显的背景下,只有快速切入抢占流量入口,才能够在竞争激烈的移动互联网行业占得先机。移动互联网行业依赖于粉丝数量基础以及用户流量的积累,若公司采取自行投资的方式进入,则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业,公司能够快速进入新兴行业,并取得较为领先的市场地位,有利于公司快速拓展新业务,实现业务板块的外延式发展。

  注入优质资产,增强上市公司抗风险能力和盈利能力

  量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。本次交易完成后,量子云将成为上市公司的全资子公司,在原有农兽药产品市场较为低迷的背景下,为上市公司带来新的利润增长点。

  本次交易完成后,量子云将纳入上市公司合并报表范围。上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步优化,同时上市公司的持续盈利能力也将进一步提高,有助于提升上市公司价值,更好地回报股东。此外,上市公司的业务类型多元化和协同效应显现,也将有助于提升上市公司的抗风险能力,为公司全体股东,尤其是中小股东利益提供更有力的保障。

  交易作价的合理性

  (一)本次交易定价

  交易双方同意,本次交易定价将以中企华出具的《资产评估报告》的评估结果为参考依据,由双方协商确定。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日,标的资产的评估工作仍在进行中,以2017年12月31日为评估基准日,量子云100%股权预估值为38亿元。参照该等预估值,经交易双方协商,标的资产的交易价格暂定为38亿元。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超将承诺量子云2018年、2019年、2020年、2021年的净利润。具体利润承诺、补偿等事项,由上市公司与该等承诺主体另行协商确定并签订《利润承诺补偿协议》。

  (二)发行股份的定价方式和交易价格

  经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准。

  (三)本次交易发行股份数量

  瀚叶股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=(交易对方以接受瀚叶股份发行新股方式转让所持量子云股权的交易价格)÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,则对不足1股的剩余对价,交易对方同意豁免瀚叶股份支付。

  根据量子云100%股权暂定的交易价格38亿元及本次股份发行价格计算,瀚叶股份本次向交易对方合计发行股份数量为616,883,115股。

  最终发行数量将根据中企华出具的《资产评估报告》结果确定,以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,瀚叶股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  第三,标的资产的估值合理性

  截至预案签署日,标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据,由交易双方进一步协商确定。本次预估主要采用收益法和市场法对其股东全部权益价值进行预估,并最终采用收益法对标的公司进行整体评估。

  根据本次预估,量子云2018-2022年的预测净利润数采用收益法计算,预测净利润数最终以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准。

    

  主持人王旭光:接下来请瀚叶股份独立董事陶鸣成先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

  独立董事陶鸣成:根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江瀚叶股份有限公司章程》等有关规定,我们作为浙江瀚叶股份有限公司的独立董事,审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件,现基于独立判断立场,就本次交易发表如下意见:

  一、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。

  三、公司本次交易构成关联交易。因本次交易完成后,宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)及其一致行动人纪卫宁将持有上市公司的股份比例超过 5%,现公司无涉及本次交易的关联董事。参会的董事对相关审议进行了表决,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  四、公司聘请的评估机构(北京中企华资产评估有限责任公司)具有证券、期货业务资质,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。

  五、本次拟购买资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  六、本次交易完成后,公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务,业务类型多元化程度将显著提升。本次交易有利于提升公司的抵御风险能力和持续盈利能力,改善公司的资产质量。

  独立董事同意董事会关于公司本次重大资产重组的总体安排,待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后,公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

  主持人王旭光:谢谢陶鸣成先生发表的意见,接下来请标的资产深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  标的资产实际控制人喻策:首先非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持,很荣幸今天可以借助这样一个场合分享我对于新媒体行业的一些思考,并且也将为大家介绍一下量子云目前的经营状况以及关于未来的一些规划。

  量子云所处移动互联网广告行业,受到互联网行业和广告行业的交叉监管,其行政主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国文化和旅游部等相关部门,自律性组织包括中国互联网协会、中国广告协会等。目前移动互联网广告行业集中度较低,市场化竞争程度较高。

  量子云是一家依托“微信生态圈”专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司,主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务,属于移动互联网广告行业。量子云依托微信社交平台,通过打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵,为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务,从而形成移动互联网流量入口。量子云可为客户提供个性化的推广文案设计和移动互联网推广服务,其通过旗下微信公众号向粉丝发布资讯的同时,将客户的推广信息融入到资讯中,从而实现推广信息的精准投放。

  量子云依托微信社交平台,通过自营的“卡娃微卡”、“有品生活”、“围炉夜读”、“朱莉生活日记”、“时尚大表姐”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类资讯服务,并以家庭、亲子、生活等作为纽带,吸引用户的关注,增强公众号的用户粘性,增加公众号粉丝数,从而实现流量聚集。

  随着微信移动社交平台的推出和不断完善,量子云注册并成功运营多个兼具内容深度与趣味,却具有一定影响力的微信公众号,并以此打造由多领域微信公众号组成的自媒体矩阵。量子云运营的自媒体矩阵起着管理流量、经营流量的核心作用。具体而言,量子云通过将聚集的规模级自然流量予以分析和识别,对其进行流量属性分类,归属到不同属性的微信公众号内,由此形成由多领域微信公众号组成的自媒体矩阵。

  量子云凝聚了一批优质的客户,涵盖广告推广、付费阅读等在内的多元化的商业变现渠道。客户可结合量子云所运营自媒体矩阵中不同属性公众号粉丝的偏好和阅读习惯,对量子云所运营流量进行采购,以实现推广信息的精准投放。量子云通过为用户提供在线相册制作及各类资讯等服务实现流量聚集,通过将聚集的规模级自然流量进行流量属性分类实现流量运营,并通过广告推广、付费阅读等在内的多元化渠道实现流量变现,从而构建起“流量聚集—流量运营—流量变现”的闭环。

  量子云的竞争优势:(1)自有流量资源优势。量子云依托微信社交平台,通过量子云自营的“卡娃微卡”、“卡妞范儿”、“有品生活”、“乐活记”、“围炉夜读”、“朱莉的美味厨房”、“鹿姐时光记”、“时尚大表姐”、“生活最美妙”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类资讯服务,并以家庭、亲子、生活等作为纽带,吸引用户的关注,增强公众号的用户粘性,从而实现流量聚集。截至预案发布日,量子云所运营的微信公众号共981个,粉丝累计超过2.4亿,其中,女性粉丝占比近70%,涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等诸多领域。经过长期积累,量子云旗下微信公众号具有较强的粉丝基础,提高了量子云推广范围及影响力。此外,量子云通过处理、分析、识别和整理粉丝流量,对其进行分类管理并提升旗下微信公众号的粉丝精准度,可实现推广文案的精准投放。(2)内容制作优势。量子云专注于打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵,拥有由多名资深编辑组成的内容服务团队,具有丰富的策划和编辑经验。量子云编辑发文坚持内容原创为主,不断提升公众号内容质量。优秀的内容制作能够吸引用户对量子云旗下微信公众号进行关注并对其内容进行转发,从而实现流量规模聚集。(3)管理团队和人才优势。量子云所处的移动互联网广告行业为知识密集型行业,核心技术人才是公司的核心竞争力之一。量子云管理团队有着丰富的互联网广告投放业务经验,能够精准把握产品的市场定位,充分发挥自身优势对产品进行完善及优化,为用户创造良好的使用体验,在自媒体领域有着显著的影响力。同时,在高速发展的过程中,量子云已建立起一支具有丰富产品开发及运营经验的人才队伍,涵盖产品设计、编程、编辑等关键环节,为量子云未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。

  为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,浆果晨曦、纪卫宁及其普通合伙人喻策承诺对纪卫宁和浆果晨曦所作业绩承诺承担连带担保责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  2018年4月26日,上市公司与纪卫宁、浆果晨曦、众晖铭行、张超签署了《利润承诺补偿协议》。利润承诺与补偿期间《利润承诺补偿协议》各方同意,业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。

  业绩承诺方保证,量子云在利润补偿期间实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺量子云在利润补偿期间实现的净利润数。业绩承诺方承诺量子云应实现的净利润数将根据中企华出具的《资产评估报告》中的预测净利润数确定。具体数据将由上市公司与业绩承诺方在中企华出具《资产评估报告》后签订《利润承诺补偿协议》的补充协议另行约定。《利润承诺补偿协议》所称净利润均指量子云经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,并且,净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。如果量子云未达到承诺净利润数,则业绩承诺方须按照预案中“本次交易相关协议的主要内容下的《利润承诺补偿协议》中利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。

  主持人王旭光:感谢喻策先生详细的说明,接下来有请本次重大资产重组中介机构代表民生证券股份有限公司拜晓东先生对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  中介机构代表拜晓东:民生证券作为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《浙江瀚叶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和信息披露文件的审慎核查,在本次重大资产重组工作中,中介机构勤勉尽职。

  下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构以及评估机构,它们分别是民生证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天健会计师事务所和北京中企华资产评估有限责任公司。

  在本次重大资产重组工作中,公司聘请的本次重大资产重组中介机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

  首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;

  其次,各中介机构勤勉尽责,通过走访、考察、查阅资料等有效手段进行尽职调查;

  其三,各中介机构恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。

  民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查,对预案出具核查意见如下:

  (一)瀚叶股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件;预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  (二)本次交易涉及的资产权属清晰,不存在抵押、质押等情形;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  (三)本次交易的定价方式和发行价格合规、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

  (四)鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论,届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告;

  (五)根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

  截至目前,公司已召开了董事会,审议通过了本次重组预案等相关议案,并与交易对方签署相关协议。民生证券及其他各中介机构将持续秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,与公司一同推进本次交易的各项工作,确保信息披露的真实、准确、完整。

  

  主持人王旭光:感谢中介机构代表的发言,下一个议程是回答现场提问,我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司老师提问!

  投服中心:很高兴能够代表中小投服来参加此次的媒体说明会,会前对瀚叶股份本次交易预案以及相关公开信息进行深入研究,对本次重组标的资产估值的公允性业绩承诺的合理性,标的公司经营的可持续性以及发行价格调整方案的合理性仍就存在一些疑问,在此提出以下四个方面的问题,希望瀚叶股份及相关方能够给予进一步的解释。 

  一、标的资产估值的公允性

  本次交易的标的资产是量子云100%股权,以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,标的资产的预估值为38亿元,较其未经审计的账面净资产1.3亿元增值28.19倍,预估值存在较大增幅。对于标的资产的估值的合理性存在以下三点疑问。

  一是量子云短期内估值存在较大差异:根据预案,量子云自2014年成立至今,共经历九次股权转让,仅2017年,量子云的整体估值就从6亿元增长到20亿元。2018年4月最后一次股权转让,量子云创始人李炯以整体20亿元的估值退出,公司于同月公告本次交易预案,对量子云整体估值38亿。请问自2017年至今,量子云短期内估值大幅增长的合理性?

 

  二是评估方法的选择:量子云自2017年以来的多次股权转让均以市场法进行估值,估值标准为互联网公司10-15倍市盈率,而本次交易主要采用收益法和市场法进行预估,并最终采用未来收益法对标的公司进行整体评估,由于标的公司涉及的评估工作尚未完成,预案中并未披露市场法评估的结果,无法判断市场法与收益法评估的差异,对最终选择收益法评估定价原因存疑。

 

  三是估值公允性分析不充分:量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8713.21万元和1.53亿元,但根据预估,量子云2018年至2022年的预测净利润合计约为24.58亿元,与量子云在近两年报告期内实现的净利润相比增幅较大。另外,预案中以量子云2018年的预测净利润2.66亿为基础进行对比测算,本次交易对应的动态市盈率为14.3倍。但以量子云2017年全年实现净利润为基础,对应市盈率为24.79倍。对标的资产估值的公允性,以及是否存在虚增预测利润进而损害上市公司和股东合法权益的情形仍存疑问。

 

  二、业绩承诺的合理性

  预案披露,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超承诺, 2018年至2021年,量子云经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利润数,该承诺净利润将根据《资产评估报告》中的预测净利润确定。对此我们存在以下两方面问题:

  一是业绩承诺的可实现性。根据预估,量子云2018年至2021年的预测净利润分别为2.66亿、4.13亿、5.19亿、6.01亿,合计17.98亿元,量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8713.21万元和1.53亿元。量子云承诺期的平均预测净利润是近两年实现的平均净利润的3.74倍,若想实现业绩承诺则意味着要在未来四年实现40.7%的年均复合增长率,标的资产能否保持高增长以实现业绩承诺尚存疑问。

 

  二是存在商誉减值的风险。根据会计准则的规定,应当将交易对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。由于量子云属于轻资产行业且量子云100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大,本次交易预计将形成巨额商誉,若业绩承诺无法实现,可能导致上市公司计提大额商誉减值冲减利润,进而损害中小投资者的利益。

  最后,预案中并没有披露业绩承诺的具体数额,上市公司应尽快完成对标的资产的评估工作,及时披露业绩承诺金额,满足广大中小投资者的知情权。

 

  三、标的公司经营的可持续性

  预案披露,量子云依托微信社交平台,通过打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵,为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务,从而形成移动互联网流量入口。其主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。截至预案签署日,量子云运营的微信公众号共981个,不考虑去重的粉丝数量合计超过2.4亿。但截至2017年末,量子云及其子公司在职人数为115名,其中编辑部仅50人。具体看来,预案披露的粉丝数超过100万的86个公众号中有超过60个为相册类公众号,经部分试用发现,上述公众号发布内容趋同,相关相册制作程序技术壁垒较低且模板基本一样,文章内容同质化严重且原创内容含金量较低。根据公众号上显示的数据,除粉丝数最多的卡娃微卡有1326篇原创文章外,排名第二的天天炫拍至本周仅有11篇原创文章,排名第三的动态相册则只有5篇,按每个公众号每天推送约8篇文章的基数看,原创性严重不足。在我国知识产权保护升级,公民版权意识提升的大背景下,原创性的欠缺可能带来粉丝流失和点击量下降的风险,进而对微信公众号的运营以及广告业务的发展产生不利影响。

 

  四、发行价格调整方案是否合理

  预案中对本次交易发行股份的价格设置了价格调整方案,具体如下:在可调价期间内,上证指数在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盘点数跌幅超过20%,则上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否将发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。此调价机制只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于发行价格只调低不调高,在这种调价机制下,只可能导致发行股份数量的增多,容易对现有股东,特别是中小股东股权造成稀释。上述发行价格调整方案是否会损害中小股东的权益。

 

  主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 : 

  非常感谢中证投服中心老师提问,刚才老师一共提问四个问题:

  第一个问题标的估值合理性,由我们独立财务顾问民生证券的居总回答,中企华评估公司包总补充。

  第二、三问题,标的自然业绩承诺的合理性和标的可持续经营性。这个由深圳量子云科技董事长兼总经理纪卫宁先生回答。

  第四个问题,发行价格调整方案是否合理,这个也请独立财务顾问民生证券来回答。

 

  民生证券业务董事 居韬 :  

  我先回答短期估值较大差异,2017年外部财务投资者两次入股深圳量子云,一次是6亿元,一次20亿元估值。分别参照互联网行业标准。20亿估值考虑2017年全年业绩情况,存在这样的估值差异。

  2018年4月,李炯转让量子云15%的股权对应估值20亿元,相比本次交易38亿元较低。原因分以下几个方面:

  一、李炯自2016年转让量子云公司85%股权之后已经不再参与量子云的经营管理,作为股东保留了董事的职位。本次交易方案中,上市公司希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务。但是李炯由于个人原因,不参与经营管理,他不愿意参加利润对赌。这是转让价格较低的第一个原因。

  二、根据当时李炯、郑红燕、浆果晨曦签订的转让协议约定,李炯持有量子云股权期间及不再持有量子云股权之后的两年内,不得从事与量子云相同或相似业务。

  李炯在上市公司停牌筹划重组期间,转让量子云股权,系出于他自身的一个职业发展、兴趣爱好等综合考虑。李炯原来系腾讯公司的员工,对于软件产品和技术发展方面有自己的认识和判断。所以他在2016年转让量子云股权之后,李炯将他的主要精力放在他感兴趣的技术、创业孵化包括小程序领域。

  在本次谈判时,李炯向量子云实际谈判控股人提出解除自己负担的义务,并提出让度部分股权收益作为交换想法。

  三、李炯15%股权退出,实际获得了提前变现。所以他选择在这个时点,将所持有股权转让给纪卫宁。

  四、本次转让在参照不承担业绩补偿义务股东所获得估值基础上,考虑到李炯作为财务补充者获得提前变现等因素,经各方协商,李炯做出部分折让。本次交易设置了一个差异化定价,不参与业绩承诺股东获得估计是在38亿元的70%,26.2亿元的基础上。这考虑到李炯提前变现因素,考虑再做出25%的折让,所以交易价格定为3亿元,这是最后李炯最后退出估值较低的原因。

  38亿元收购量子云100%股权估值的合理性,本次交易暂作价是基于评估机构,采用收益法对量子云100%股权价值,出具有预评估结果为基础。评估人员对管理层提交的盈利预测,所涉及的相关重大方面的预测逻辑和过程进行核查。并采用通行估值模型进行估算,估算过程中询问、检查、分析,在充分核查的基础上,得出的估值结论。截至目前,对标的公司评估尚未完成。根据评估师出具的正式报告评估结果来定。最后也提到,尽快完成评估工作,这个中介机构,一定会勤勉尽责尽快完成工作。

  量子云本身,是属于移动互联网广告行业,主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。我们选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例,平均动态市盈率为14.65倍,瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

  从市场法结果看,上市公司收购量子云100股权,交易暂作价38亿元是具有合理性的。

 

  王华鹏:这次选了市场法和收益法作为预估方法,微信是新的事物,目前市场上,包括资本市场上完全以微信作为平台推广的公开资料是几乎没有,目前我们要采用的是类似广告推广行业的可比交易案例,从评估基础上说,评估参数质量不是太高,我们采用收益法的结果。我们采用收益法主要是目前投资界以未来现金流体现企业价值的方法,也是目前国际国内评估界的惯用方法,我们认为采用收益法估值更能真实合理的反映股权价值。

 

  吴昶:关于商誉减值,目前会计准则有明确在合并时的规定。这是大家普遍关注的问题,商誉是根据收购标的资产对家与标的资产净资产的差额,包括所得税所影响,目前收购评估值没有出现,具体商誉金额不能最终确定,但是无论最后结果怎样,商誉对于公司肯定有影响,这点不需要回避。尤其是在整个移动互联网的行业,轻资产的行业,我们不可能去消除商誉存在,必须最大化减低商誉减值带来的风险。为了应对商誉减值的风险,从公司层面说,最需要做的是做好本次交易标的的全面工作,也就是从人员、技术、内部管理、规范运作以及资产及业务企业文化等方面做好整合工作,通过提升整合绩效发挥上市公司与交易标的之间的协同效应,确保资产正常运转并持续发挥效应。

  人员整合,技术整合,营销整合以及品牌整合,只有通过这几个方面的整合实现业务方面的整合提升。其次,在本次交易完成后上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补,发挥市场营运管理等方面的协同效应,尤其是目前公司大数据业务可以充分与标的资产公司的资产实现有效协同,最终结果提升公司的整体价值。

  公司已经按照上市公司的治理标准建立以法人治理结构为核心的企业制度,并不断的改进和完善,形成较为规范的公司运作体系,本次交易完成后,公司将按照有关法律法规以及公司章程要求,继续完善公司法人治理结果集独立营运公司管理制度,继续保持公司的业务、财产、财务、人员和机构的独立,切实保护全体股东的利益,谢谢!

 

  拜晓东:刚才老师提到两个问题,原创比例不是很高,大概只有一百多人,量子云微信公众号原创文章是微信公众号有一个功能,添加原创标识,这个功能需要所有公众号的运营者自己去主动申请,申请添加文章,在文章上添加原创标识,通过微信平台会做后台审查,如果通过了,会打上“原创”标。对于原创的定义,微信公众平台号是有明确的定义,分两方面,积极的定义、消极的。积极定义,你要保证原创声明及相关功能发表的作品是本人创作及本人享有发表权,同时列举不得添加原创标识的要求,比如抄袭文章。对照上述微信平台对原创的定义,我们统计了量子云这两年发文数量,根据微信后台的数据显示,量子云在2017年添加了原创标识文章4067篇,占比8.56%,创作文章三万多篇,作为量子云,授权转载文章是不能添加原创标识,由于广告文章不能添加,职务推广文章因为涉嫌营销不能添加,只能添加在编辑创作类。对每个文章要一一标识,开后台申请会影响营运的节奏,所以没有对所有文章添加原创标识。

  量子云截至现在,量子云目前有公众帐号1036个,订阅号734,服务号265个,小程序37个,这三类小程序是没有宣发功能,服务号每月可以发四条信息,每条最多八篇文章,这部分文章属于广告组推荐的文章,不涉及到编辑人员。量子云编辑人数与所推送文章数量匹配性主要是涉及订阅号,目前订阅号一共734个,量子云把订阅号分成系统号和精品号,量子云共有精品号52个,这类公众号当中会匹配编辑人员对精品号的内容生成广告排期进行管理,由主编或者编辑团队负责任对内容审核后再进行排期发布。系统号是业务人员通过后台管理,每期内容发布运营人员只需要在系统内通过勾选发布文章,根据广告排期对部分文章的广告进行替换,审核,生成发布文章。目前2017年末编辑部50个人,编辑人员34个人,主要负责量子云41个精品号的管理,包括所有文章入库工作,七位是系统号运营人员。单个编辑人员日均推送精品号的文章数量是4.47篇和1.56篇,单个编辑人员日军审核数量7.19篇和4.08篇。

 

  纪卫宁:量子云发展是伴随着整个微信生态的发展而持续发展,我们是见证微信发展的过程。微信是目前国内最大的社交平台,在2017年底微信月活帐户达到9.89亿,增长11.2%,渗透率非常高,2018年一季度已经超过10个亿月活数据。目前微信生态圈是成为互联网基础设施和流量中心,地位是非常稳固。微信单人日均使用90分钟,占据移动互联网总体使用时间的25%,堪称巨无霸入口的地位。微信公众号的竞争格局已经初步形成,不管自媒体还是媒体集团头部效应非常明显,根据微信公开课的数据看到,大部分的微信公众号的活跃粉丝主要来自于头部,头部公众号占比最高,变现渠道也很大,报价十万以上的公众号占40%的广告收入。整个行业正在处于非常欣欣向荣的状态。

  量子云是在多个维度建立竞争优势,量子云通过建立微信公众号矩阵,降低对单个公众号的风险依赖,市场传出某些大号受政策影响,量子云帐号数量非常多,降低话题持续性的风险和集中依赖度。量子云微信公众号矩阵的建立,量子云旗下1036个公众号包含小程序,涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体育等诸多领域,组建了相当规模的微信公众号的矩阵。市场上比较著名的公众号,“卡娃微卡”“鹿姐时光记”“围炉夜读”“卡妞范儿”,这些都是在星榜排名靠前的公众号,他们分别覆盖头部不同领域的运营范畴。在报告期内,对排名前10的公众号做了收入调查,“卡娃微卡”“鹿姐时光记”“乐活记”等在2016年排名前十的收入是2800多万元,收入占比22%,2017年排名前十大的收入上升到5000多万元,占比21%,轻度下滑,集中度是没有上升的,说明对于头部公众号依赖强度在行业里非常低,减少相关政策原因或者法规原因或者操作原因导致的风险问题从而提高公司抗风险能力,我们可持续度是非常强。

  量子云微信公众号市场定位是非常高,在2016年度和2017年度行业新榜,每年都有十多个公众号进入五百强总榜,2016年“卡娃微卡”“卡妞范儿”“慢心情”进入五百强,2017年“卡娃微卡”、“鹿姐时光记”、“心情相册”“乐活记”等等进入中国微信五百的名榜。排名top500排名前十,2016年有人民日报、央视新闻、央视财经,2017年国内主流媒体,新华社、人民网都在纷纷进入这个榜单,说明主流官方机构已经注重榜单的排名和粉丝的拓展。2016年“卡娃微卡”排名第十,2017年“卡娃微卡”排名第14。

  量子云是不单纯依赖于公众号的运营公司,我们同时拥有量端优势,其中一端公众号,一端是科技类产品,量子云相册,我们相册定位是非常清晰,相册是在2015年创作出来的,整个微信第一家制作相册的公司,占据了市场的空白。通过给公众号的用户提供在线相册制作,包括高达数百个模板,更换照片等等,提供了分享点赞的机制,让相册使用用户可以快速的去上传他们的照片和传播相关的照片合集,从而带来巨大传播,这也是量子云获取粉丝非常大的渠道,而且也是非常区别于整个行业的不同点。

  在其他相册上,大部分进行了仿照,但是份额非常大。2017年总流量达到了,总PV数字是137亿次PV,比2016年上涨5%,2017年量子云相册上传照片数量,61万张,具体数字可以看中介机构相关的公告披露。我们在公众号之外提供非常强大用户留存机制,大量用户在使用我们的相册后,必须要关注公众号,因为通过公众号获取相册。

  根据公众号和相册相关的用户运营过程,获得非常清晰的用户画像,用户非常喜欢情感,非常喜欢购物,非常喜欢生活,非常喜欢相关文章,我们对他们提供相关文章推送。我们有一整套系统去管理文章,编辑、作者,通过帐号定位,把帐号分成两类帐号,精品帐号和系统帐号,在精品帐号提供更高原创水准的持续文章以及通过大规模管理投稿系统提供了海量的原创文章,对我们大规模的公众号进行管理,这个管理系统在整个行业里基本上是领先地位,其他的公司并没有这样规模的公众号。

  在持续通过深度运营公众号,通过纵向的垂直类的公众号的粉丝相关引导,建立更高用户价值的用户过程,逐渐把海量公众号分为不同类别的相关用户,从而提升用户的价值。我们提供多元化变现方式,除了品牌收入,也为粉丝提供多元化服务,包括网络文学小说。从量子云进一步拓展,除了广告提供多元化变现渠道,对量子云本身成长是非常具备信心,而且量子云现在拥有大量的微信公众号,是整个行业里领先的集团,我们会在未来持续发觉深度价值,我们认为持续完成业绩是没有太大的问题,非常有信心。

 

  拜晓东:目前量子云1-5月份的收入按照全年2018年的预测值,目前达到32.43%,对照2017年1-5月份以及16年1-5月份,2017年1-5月份完成率36.17%,2016年1-5月份完成25.71%,目前按照预测32.43%,量子云的收入很大一块是下半年,跟趋势还是比较符合的。

 

  居韬:价格调整机制是交易各方最终谈判协商的结果,本身价格调整机制目前是市场上的通用做法,也不是我们特立独行的做法,本次交易的股东大会提供网络投票,并对中小股东的投票情况进行单独的披露,以保护中小股东的利益。

 

  主持人王旭光:为了维护公司和全体投资者的利益,尤其中小投资者的利益,公司一定会做出积极的努力。本次说明会请来新媒体专家新榜合伙人朱睿先生,结合本次瀚叶股份从资产重组预案的相关问题,也会给出专业的点评。

 

  朱睿:我是新榜合伙人兼CFO朱睿,我代表第三方新榜给大家就内容行业和微信生态做一点分享。新榜品牌创立于2014年8月,作为国内领先的内容服务平台和内容商业枢纽,新榜建立以新榜指数为核心的移动端内容评估价值体系,我们通过聚集KOL的能量以内容数据服务、内容创业服务、内容营销服务三大业务全面的服务于品牌主、媒体主、内容平台,为内容生态和商业生态不断的寻求共融趋势,逐步成为内容领域普遍认可的第三方机构。新榜核心优势在于数据,特别在微信端,我们目前监测微信公众号超过一千万个,日常监测帐户接近六十万,每天更新的各个维度新媒体榜单超过120个,除了微信,还提供超过五十个内容平台的相关榜单和数据,基于新榜数据优势品牌认知度和专业服务能力,我们服务对象涵盖各级政府部门、广大自媒体从业者和机构以及众多的品牌主。这次瀚叶股份收购量子云相关媒体报告当中引用新榜的数据。

  2017年全民参与的重点讨论中,不乏数字内容刷屏身影,从王者荣耀、快手爆发,二次元文化进入主流视野,到今日头条、知乎,文娱内容产业涌现大量头部品牌,内容消费和内容产业进入全民瞩目百花齐放的阶段,内容消费成为个人生活的巨大容器,用户在其中投入时间、金钱、投射情感,在此之上,内容本身也形成连接商业生态与个体资源的重要入口,海量的供应和边际的渠道完成内容和消费内容升级的普及,同时完成对用户的深度沟通和筛选,这个过程中基于内容特性匹配,消费群体偏好不断拓展和促进各种内容商业变现的可能,进而让内容生态成为资本青睐的产业之一。

  作为国内领先和最具生命力的社交平台,微信无疑成为中国互联网基础设施之一,根据腾讯五月份公布的数据,微信月活帐户达到10.4亿,同比增长10.9%,微信的单人日常使用超越90分钟。自2012年上线以来,微信公众平台凭借巨大的用户流量和丰富的交互功能吸引了众多的内容创业者,依托公众号小程序等载体,以用户数和传播量为目标,提供图文、音频、视频等内容,基于微信社交生态进行运营创造商业价值。目前微信公众号月活数量超过350万,形成从内容生产、用户运营到宣传推广商业变现等庞大微信内容产业链。

  最近三个月以来,微信通过公众号系统版本迭代,小程序以及赞赏功能回归,为微信生态持续输送新鲜活力,进一步优化用户体验和内容生态,为整个微信内容的精细商业化创造更多可能。腾讯尽最大努力演唱微信的红利期。而微信流量霸主地位短期内难以动摇。

  从资本市场角度看,今年4月有赞完成在港交所上市,以内容为核心的新媒体创业公司正逐步得到资本市场的认可,也也从侧面反映市场对微信生态价值的认可。

  根据量子云公开披露数据截止到2018年2月,量子云旗下第一大号“卡娃微卡”的公众号粉丝数量超过1500万,量子云旗下拥有981个微信公众号,粉丝总量超过2.4亿。从新榜数据角度看,2017年度量子云旗下包括“卡娃微卡”“鹿姐时光记”“心情相册”“卡妞范儿”、“有品生活”“慢心情”等十余个入选新榜中国微信五百强,量子云是专业公众号当中拥有五百强公众号最多的。

  新榜每天对55万个公众号进行数据采集和统计,榜单通过公众号的发文次数和发文篇数、单篇阅读数、单篇点赞数,结合各个指标权重,进而去排名形成榜单。针对类别赋予不同权重进行月度排名形成月度榜单,比如“卡娃微卡”就是属于情感。我们会依据每月微信公众号整体形成的阶段性特点和状况进行数据分析,制作完成微信五百强的月度报告公开对外发布,除了月度榜单会基于全年数据制作新榜微信五百强年度榜单,中国微信五百强及新榜指数均成为投资方在内的相关行业各方较为认可的内容价值评估标准。

 

  上海证券报:大家好!第一个问题,量子云旗下主要公众号在2016、2017、2018年至今粉丝数阅读数点赞数,还有粉丝转化率大概多少,在接下来业绩承诺期公司在维持量子云粉丝基数和进一步扩大流量方面有什么具体安排?第二个问题,公司在2017年曾经重组收购炎龙科技,本次公司又进军互联网广告领域,这两项业务之间有没有协同效应?

 

  纪卫宁:量子云2016-2018处于高速发展期间,在2016年底粉丝数量超过1.6亿,17年超过2.4亿,目前在快速增长。接下来在未来几年,粉丝成长和流量成长会通过优质内容让存量用户进行自然粉丝新增,本身在提供各项用户服务,在线相册服务,可以大规模获取新客和用户。通过业务矩阵内的公众号互相推广方式,深度垂直化的产生垂直维度,比如生活内容、时尚内容、亲子内容,这属于用户新的需求裂变。通过第三方,包括官方机构,大规模获取粉丝。

 

  孙文秋:瀚叶股份目前经营情况,瀚叶股份在2015年实际控制人进行变更,2016年向社会宣布实施战略转型,从传统农药、兽药、饲料添加剂产业向文化娱乐行业转,文化娱乐行业转动过程中,文化娱乐是非常大的概念,可能包括内容、渠道、平台,我们评估公司资深的能力,聚焦内容产业,基于这样的战略判断,我们在2017年年初完成了对炎龙科技的收购,同时,2017年一年当中,拍了一部网剧,同时参投三部比较正能量的剧。从瀚叶股份来说,转型文化产业聚焦内容游戏影视综艺,同时2017年成立一家数字数据的公司,基于文化领域的大数据加文化服务,基于IP研究,在2016年宣布转型之后做的事情。我们认为这两个业务当中有一个高度的相关性,一方面,量子云是依托微信专注移动互联网流量聚集运营变现的公司,它有大量的粉丝基础,可以广泛的应用于现在瀚叶股份在做、将来继续强化做的文化娱乐的内容,包括游戏、影视、综艺等。收购量子云之后,我们可以快速获得流量用户,从而实现用户在不同业务之间的导流,可以实现内容产业更多价值。

  瀚叶股份旗下的数据数字公司,本身是专注于利用大数据人工智能和前沿技术,向政府企业和个人提供数据舆情营销咨询版权等服务,数字数据将得到数量的分析样本,进一步完善和提升大数据平台数据有效性,同时借助数字数据大数据的平台及相关研究成果,量子云在未来的内容生产、粉丝运营、靶向营销、变现渠道拓展等方面会得到更有效数据制成。通过数字数据大数据机人工智能技术,获得更精准的用户画像,深度挖掘用户价值,为用户提供更加丰富的定制化的文化娱乐服务,并持续维护用户的黏性,实现精准靶向营销,提升转化率,提升收益。这是现在为止初步的思考。谢谢大家!

 

  中国证券报:目前有媒体质疑,标的公司量子云目前运营981个微信公众号,以“卡娃微卡”为例,内容较为低俗,且有“标题党”之嫌。量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录,包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规,或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形?并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险?

  另外,2017年12月19日,杭州快版科技有限公司与量子云有过作品信息网络传播权纠纷,是否存在与其他公司的知识产权纠纷?为增加粉丝量和提高文章的点击量,很多公众号有买号和买点击量的行为,同时,为增加原创文章的数量,很多公众号会用洗稿来做原创文章,据艾媒咨询数据显示,在2017年营运类微信公众号行业刷量行为调查中,存在刷量行为的微信公众号运营者占比多达86.2%,与2016年相比增加5.6%。请问量子云是否有上述行为?

  还有,交易预案称:“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及交易相关费用。”交易预案显示,此次交易对的现金对价为9.5亿元,“公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及交易相关费用”中的交易现金对价支付是否指的是这9.5亿元?如果是,交易现金如何筹集,各交易对手的支付对价是多少?如果不是,那交易方案又是什么?

 

  纪卫宁:关于是否违反广告法,量子云不存在违反相关规定法律法规的情形,从深圳市市场监督局2018年2月份出具的证明确认我们公司在报告期内没有违反市场质量、工商质量监督、知识产权、食品药品医疗器械化妆品等相关的监督管理有关的法律法规的记录。根据南山区文化市场执法大队开具的证明,相关12家公司,自2016年1月份到2018年至今,无相关行政处罚记录。我们不存在违反广告法和相关法规。

  在内容选题方面主要以情感、生活、时尚、亲子文化、旅游、体育等领域,受众主要是家庭女性,选题立意推送的内容是温馨和谐积极开朗,量子云内部都有相关的选题和选稿,查虫相关制度,严禁编辑团队进行相关违规的抄袭洗稿行为,一再强调在实际运营中一定树立正确的价值观,强化内容审核和信息把关机制,把符合主流价值观的内容长期运营才是我们新媒体矩阵发展坚实的基石。我们是进行了相关的谨慎的管理。

  量子云旗下是否有公众号被封的情况,量子云是有相关的帐号受到微信相关处理,相关帐号粉丝大概占总粉丝数是0.3%,产生的收入在2018年不到三十块钱,并没有对公众号可持续的运营和发展造成本质上影响,基本可以忽略不计。旗下公众号会受到短期限制,比如一到七天限制,都属于比较轻微,没有对正常流量以及正常的收入产生实质性的影响。

  管理体系做多方面分类,文章职务创作,划分了编辑创作和作者投稿,通过严格的稿件筛选程序降低相关侵权分享,这在全媒体行业是惯例。

  第二个问题,诉讼,在量子云子公司和杭州快板有一个诉讼,后来友好达成和解,跟对方签署了摄影作品的合作协议,量子云也成为它的长期客户,购买其摄影作品。前期,未经同意使用一百多张照片,我们支付了10.4万元的费用,原告已经撤回诉讼。为避免再涉及知识产权相关的潜在风险,我们通过改善内容发布管理制度,强化审查机制提升相关的风险管理。对相关责任包括编辑、作者都惩罚措施。

  微信是完全实名化,绑定身份证和绑定银行卡的强社交系统,在微信上如果想对亿级以上的粉丝进行刷量,基本不太可能。

 

  拜晓东:买号这是行业通常做法,第一种方式,通过收购股权获得公众号,第二个方式直接购买公众号进行牵引,在这类当中,双方要相互对微信平台提出申请,根据微信平台规定提供相关资料,资料包括双方协议,律师公证函件,买号是有的。

  买点击量,公众平台当中点击量的数,还是阅读量看,阅读量目前是根据微信后台平台提供的第三方数据,以管理者的身份登录了平台,我们查看了公司后台相关数据,数据没有出现异常。

 

  居韬:量子云100%股权暂作价38亿元,现金支付9.5亿元。条件设置是如配套募集资金未获中国证监会核准或者是获中国证监会核准未能实施配套融资额低于预期公司以自筹资金支付。不管是以自筹还是非公开发行募集,9.5亿元不会发生变化。各交易对手支付对家情况,根据交易各方友好协商,预案中披露的情况,上市公司向支付给浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投、张超现金对价合计是9.5亿元。如果发生了配套募集资金事项未获得中国证监会核准或者低于预期公司将积极采用自筹的方式去筹集该部分的资金,包括银行综合授信、并购贷款,公司本身于今年5月22日完成上一期公司债兑付,可以通过发行公司债券方式。

 

  证券时报:有关第三方平台依赖风险,标的资产对微信生态圈依赖较为重,面对抖音等崛起,如果用户使用习惯发生变化,公众号运营是否存在不确定性?量子云是否有考虑这种情况下的应对措施?相关标的资产估值和盈利预测中是否考虑过其他社交平台崛起,对于标的资产经营模式影响预期。

  第二个问题,盈利补偿承诺,量子云2016、2017年净利润8700多万和1.53亿元,根据预估,量子云2018-2022年预测净利润数合计将近25亿元,并将由相关方出具业绩承诺,量子云方面已经介绍了如果量子云未达到承诺净利润数,则业绩承诺方将按照相关一个协议进行补偿。考虑到上述盈利预测较大,公司成立时间较短,假设收购完成后碰到经营上风险,从而存在出现没有完成业绩承诺的情况下,能否请公司介绍一下参与业绩补偿承诺的交易方是否具备资金实力对上述业绩承诺进行补偿?

 

  纪卫宁:关于微信生态圈和相关问题,我们一再强调微信是整个国内最大的移动互联网流量平台,而且是非常强关系的平台,所有交流记录都放在上面,暂时没有看到有相关的竞争对手,移动端总的流量超过25%,2016年微信公众号阅读的数量是3600次,2017、2018年还在增长,现在微信公众号发展成国内人民了解信息主要渠道,或者份额最大的渠道,虽然近年微信公众号增长率有所放缓,但是整个生态深度发掘还在上升。微信生态圈规模虽然日趋成熟,但是微信生态圈商业化进程才刚开始,不管是之前的其他平台,都是有这样的过程。微信从2011年推出到公众号平台在2012年在微信公众号广告系统,2017年推出更强势的小程序,一直在持续的把移动生态里面的微信APP往生态里面拖拽,腾讯官方提升微信生态圈的氛围。不管是广告、电商还有其他的游戏都在蓬勃的朝这个方向发展,这个也包括O2O,我们对生态非常看好,重点目标是放在深度垂直化的运作上。关于量子云本身,我们占据了非常大的先发优势和领先优势,在相关行业专家也提到,有十多个公众号连年入选新榜五百强,相关记录里最大的一家,也是非常大的领先相关优势,这些领先和相关优势非常有助于去拓展相关的市场。我们和大量的公司,和北京信息咨询有限公司,杭州网络有限公司等等,很多公司都跟他们签署了相关的长期合作的框架性的协议,主要客户是非常稳定和乐观的。我们会在18年积极的拓展新型客户,一直在进行良性的拓展。现在主要的相关业务形式是公众号广告收入,随着在垂直纵深领域的发展,逐渐的在服务号,在技术小程序里延展出新型变现渠道以及垂直化的变现渠道。同时提供了多端化,CPS等多种形式,量子云现在公司的运作和营收生态在行业里成为典范的样板。

  如果发生了有存在能力挑战微信强关系的平台,我们一定在全领域审慎严谨的了解这个行业,现在一直大规模的了解全平台的用户运营和营收相关数据,技术所有平台加起来的相关新媒体运作,我们会持续做有效监督,以防止被挤出市场。在微信公众号本身觉醒过程中也是抱着开放学习进化的心态做的。

 

  王华鹏:平台风险与行业相关的,本次在进行预估测算过程当中,折现率的计算所采用的参数是参考了风险系数来确定的,因此,估值中已经考虑了行业风险。

 

  居韬:本次交易中浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超将对量子云未来利润承诺期的净利润做出承诺和补偿安排,纪卫宁和量子云实际控制人喻策承诺对浆果晨曦和纪卫宁所做业绩承诺承担连带责任。在交易谈判的时候上市公司希望尽可能多的交易对方参与到业绩对赌,最后谈判结果参与业绩对赌的交易对方持有量子云的股权比例是到了96%,96%的股东都会参与对赌。我们对交易本身采取了差别化定价的方式,参与对赌的是对应量子云的股权估值是38.475亿元。这样差异化定价安排起到的是让我们有和参与对赌的交易对方可以获得对价的形式尽可能多的拿到股权。设置锁定期的时候,所有拿到以资产认购获得瀚叶股份股票的股份,自股票上市之日,36个月不得转让质押以其他方式处分。在从锁定期的方面,也保证了业绩补偿义务人的补偿能力,业绩补偿以股份补偿为先,部分以现金补偿。

  如果触发到业绩补偿业务的时候将积极配合上市公司履行补偿义务,本次方案在业绩补偿安排和交易对方的补偿能力方面比较切实可行的。

 

  证券日报:公司交易预案显示截至2016年、2017年底量子云旗下编辑员工分别为16名和50名,量子云编辑员工人数和公众号数量的匹配性?未来公司将如何加强对微信公众号合法合规经营的管理?第二个问题关于瀚叶股份,瀚叶股份原主业为农药兽药制造,2017年通过收购炎龙科技介入游戏行业,目前在谋求进入互联网推广和社交广告领域,请介绍一下公司未来三块业务的发展规划和战略布局?

 

   拜晓东:去年年底的时候,量子云编辑部门人数50人,在内部当中是有43个人负责编辑,还有七个人负责系统运营,这43个人当中只干两个事情,对所有文章入库进行审核,第二对41个经营号进行维护,系统运营人员负责系统号最后的发布。量子云大部分作品是来自于作者投稿,量子云生存方式一共四种方式,第一种职务创作,在职务创作,包括两类,一种推广类,一种非推广类,推广由广告主提供素材,由编辑部人员自己编辑,非推广文章是编辑人员根据精品号的属性不同进行推文,第二大部分是来自于作者投稿,作者投稿包括两块,一部分是正常的社会人员投稿,另外还有一部分在在校大学生的投稿。第三部分,授权转载,微信平台上有一个功能叫白名单功能,比如量子云有篇文章进入这个名单自己要进行申请,微信平台进行审核通过后进入这个平台库,第三,如果另外一家公司要用这篇文章要向量子云进行申请,经过我们同意才能转载。对于我们来说,授权转载是进入微信库里,并且得到对方允许。第四部分是广告主,直接用广告主整篇文章,不需要编辑人员参加,只需对内容形式进行审核。

 

  纪卫宁:我们为了增强相关文章,相关合规性,在整个编辑部的全稿流程,对于编辑日常管理过程中发现一旦提交稿件出现洗稿或者抄袭相关状况,会给退稿,退稿率高会予以辞退,部分员工进行降薪或者处罚,我们会进行严格管理。对于稿件选题,希望以激励生活情感和各方面正向文章为主题,读者阅读相关文章的时候会感受到比较好的相关感受,这类文章也是在市场中属于不会对相关法规法律有违背,而且符合主流价值观的文章,这样一整套管理机制在行业里面算是领先和先进的,而且也是参照了传统媒体和传统的电视和报业集团相关运作机制,在市场上也是被认可的。

 

  孙文秋:从瀚叶股份本身说,我是这么理解近阶段,未来一段时间业务及战略思考,拓展公司业务布局进入移动互联网广告领域,抢占粉丝流量入口,释放文化娱乐产业的内容价值,提升公司核心竞争力和整体价值,公司给我们自己的定位。业务,聚焦文化内容产业,在已经开始做的游戏影视综艺以及网络文学大数据的研究,通过对于网络文学IP研究,让游戏产业影视综艺产生更多更有价值的文化内容产品。第二,如果完成对量子云收购后,充分的利用粉丝基础,为我们内容价值的提升,市场价值的开拓提升。同时把他的用户和我们数据研究平台结合起来做更有价值的工作。第三,现在对传统产业是铸强铸精,不是扩大规模,传统产业是这样的定位,相信我们公司未来一段时间基于这几个点把公司整体价值做的更好。

 

  证券市场红周刊:量子云的内容缺乏爆款,版权存在风险,公司未来如何避免这样的问题,量子云创始人为什么在收购前退出公司,作为内容制作,除了内容合规,这些内容人员是否存在相应从业资格?

 

  纪卫宁:量子云旗下公众号发布文章,主要在情感生活亲子文化旅游文体体育方面,这类题材是有很多爆款,但是不容易出现争议,按照目前现行国内相关政策,如果是比较正向的文章,产生广泛传播,基本上符合社会主义新型价值观,一旦出现负面争议,社会的争吵,这就不符合价值观,在相关运作过程中始终坚持以大家喜好不会产生过多负面的文章,会出现很多爆款但是不会出现争议。因为这样的过程,从而降低了运作很大的风险。量子云到现在没有受过相关监管部门的处罚。

  创始人李炯本身是16年提出转让公司后已经从创办者转换成财务投资者的角色,对他锁定期即将到期的时候再有一些协议锁定的话,处于职业或者是发展角度,他不希望再延长锁定。我们进行友好协商,他也了解到如果继续锁定,产生对赌的风险,他友好提出以这样的价格退出公司。他在折扣基础上获得了尽职的取消。

 

  拜晓东:情感生活时尚这些文章不需要去进行采访,一个作者写篇文章,可能不需要相关从业资格。

 

  人民网:瀚叶股份此次收购量子云如何与瀚叶股份现有业务相结合是当前市场关注重点,瀚叶股份在未来生产有哪些具体产品出来,从而对公司业绩产生实质性影响?

 

  孙文秋:从公司角度,内容产业,文化娱乐产业、粉丝经济,我们做内容生产,如果是跟量子云巨量粉丝结合在一起是有利于价值最大化。量子云是生态圈,它专注于流量的聚集运营和变现,利用自身的技术,为用户进行高效精准的品牌推广与产品服务,相信这一点未来在瀚叶股份自己内容产品的宣发方面、推广方面一定有帮助。我们本身在做网络文学大数据的研究,大数据+文化服务,它需要海量的粉丝基础,量子云巨量粉丝一定有利于大数据研究的未来的数据,平台整理。第三,昨天旗下瀚叶体育有限公司和上海市体院,上海市大体协签战略协议书,以壁球项目为起点,进入体育内容产业。我们相信管理层,自己的团队有足够的能力,足够的信心在未来一段时间创造出符合时代价值观文化优质产品。我们做的第一档综艺节目取得了不错的口碑,相信未来一定会有更好的文化产品出来,我一定有信心做。谢谢!

 

  主持人王旭光:根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司已于6月5日在《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》中提示:投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问题收集的时间为2018年6月6日9:00—15:00。

  在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,无投资者针对公司本次重大资产重组进行提问,日后公司将继续与投资者保持良好沟通。

  接下来进入下一项议程,请北京市康达律师事务所王华鹏律师发表会议见证意见。

 

  北京市康达律师事务所王华鹏:各位领导,投资者和媒体界的朋友们,大家下午好!下面由我宣读北京市康达律师事务所就关于浙江瀚叶股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。

  北京市康达律师事务所接受公司委托,指派本所律师参加本次媒体说明会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,就本次媒体说明会进行现场见证。

  经查验公司于2018年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站刊登的《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会,本所律师认为,本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。

  本法律见证意见书由北京市康达律师事务所出具,见证日期为2018年6月8日。谢谢!

 

  主持人王旭光:感谢北京市康达律师事务所王华鹏律师的到场见证。下面,有请浙江瀚叶股份有限公司董事长沈培今先生代表公司致答谢词。

 

  瀚叶股份董事长沈培今:本次媒体说明会接近尾声,在此我仅代表浙江瀚叶股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出,也感谢现场人员的辛勤努力。

  本次完成重组后,公司抓住国家经济增长进入新常态、新经济、新业态的机遇,通过收购深圳量子云科技有限公司切入新媒体行业,抢占流量入口,以此为契机完善娱乐文化平台,将有效深化公司文化娱乐战略,进一步推动公司战略的落地。未来,瀚叶股份将坚持内涵式发展和外延式收购兼并并举的扩张发展模式,以资本市场为平台加快公司在文化娱乐业务领域的产业布局,进一步延伸公司在文化、娱乐领域的产业链深度,逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级,形成一个相互交叉、相互促进、开放的娱乐文化新生态系统。

  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益。同时,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让瀚叶股份持续健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。

 

  主持人王旭光:感谢沈培今先生的致辞,本次说明会上大家提出的问题和建议,我们将会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利完成。最后,再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢,谢谢大家!本次媒体说明会到此结束。谢谢!

现场图片

重组方案

  瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云 100%股权。同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 100,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的 20%。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。本次交易完成后,瀚叶股份将持有量子云 100%股权,量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,沈培今仍为瀚叶股份控股股东及实际控制人,本次交易不构成重组上市。

会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;

2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

6、与媒体进行现场互动;

7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

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