中珠医疗6月6日14:00—16:00召开重组媒体说明会

中珠医疗定于2018年6月6日(星期三) 14:00—16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报.中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  陈小峥:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动和沟通。

  今天,中珠医疗在上海证券交易所交易大厅进行媒体说明会,针对公司目前正在推进的重大资产重组事项就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。

  中珠医疗自2018 年 2 月 1 日起停牌重组,停牌期间各方积极推进本次重组事项。于 2018 年 4 月 27 日披露了此次重组事项的相关预案。2018 年 5 月 15 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对中珠医疗股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0523号)(以下简称“《问询函》”)。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的相关规定及要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。

  根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和东方财富网的媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。

  1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导。

  2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、东方财富网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  3.参加本次媒体说明会的上市公司和标的公司代表,他们是:

  (1)上市公司代表:中珠医疗董事长、总裁许德来先生,同时也是中珠医疗的实际控制人;董事、常务副总裁陈小峥先生;独立董事李闯先生;职工监事杨京生先生;财务总监刘志坚先生;董事会秘书李伟先生。

  (2)标的公司代表:康泽药业董事长杜炜龙、康泽药业总经理许泽燕女士。

  4.本次重组的中介机构代表、独立财务顾问国金证券执行总经理王小江先生。

  5.参加媒体说明会的其他中介机构代表,他们是:

  (1)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理、签字会计师刘清先生。

  (2)上海立信资产评估有限公司部门经理麻俐荃先生、陈欣然先生。

  (3)湖北正信律师事务所合伙人律师漆贤高先生、签字律师夏平先生。

  (4)国金证券股份有限公司执行总经理王小江先生。

  (5)广发证券股份有限公司保荐人杨少华先生、刘令先生。广发证券是康泽药业的财务顾问,担负康泽药业的持续督导责任,拟聘任为本次交易的财务顾问。

  下面,有请中珠医疗董事长、总裁、公司实际控制人许德来先生致欢迎辞。

  许德来:大家下午好!欢迎参加中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此,我谨代表中珠医疗向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎,对社会各界朋友对中珠医疗给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢,同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持!

  中珠医疗前身为中国眼科药业首家上市公司—--湖北潜江制药股份有限公司,2001年5月18日,在上海交易所成功挂牌上市,曾被国务院发展研究中心评定为“中国最大的眼科用药生产厂家”,国家唯一的眼科用药生产基地。2007年,珠海中珠集团股份有限公司通过受让股权成为公司第一大股东。2009年,公司通过重大资产重组暨非公开发行股份成功实现转型,使公司形成以房地产与医药两大板块并举的发展格局,随之公司名称由“湖北潜江制药股份有限公司”更名为“中珠控股股份有限公司”。2014年8月,公司非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。截至2015年1月9日,公司顺利完成资金募集及新增股份的登记手续。2015年,公司适时启动发行股份购买资产暨募集配套资金。2016年2月,公司发行股份购买资产暨募集配套资金获得中国证券监督管理委员会核准;2016年2月24日,公司发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司全部股权相关事项办理完毕;2016年7月29日,公司发行股份募集配套资金事宜办理完毕。

  2017年度,公司继续在“抗肿瘤全产业链”发展战略的指导下,秉承“德怀天下、共赢未来”的经营理念,以“自强不息,厚德载物”为核心价值,以人为本,不断发展壮大。未来公司主动适应医药行业发展大势,加大融合肿瘤医疗业务大健康产业力度,持续推进在研项目、医疗器械核心技术及产品的研发力度,有序开展产业结构调整,通过“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”,完善产业链布局,高效运营,促进企业战略转型升级。

  目前公司业务主要涉及医疗、医药、医疗服务和房地产等;公司未来将主动适应医药行业发展大势,加大融合医疗医药大健康产业力度,坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的思路,不断提高创新能力、整合能力和精细化管理能力,高效运营,以确保业绩稳定增长。

  药物研发方面,公司在研的具有降血脂、防中风功效的1.1类益母草碱(SCM-198)新药, 目前已基本完成临床前研究开发,益母草碱(SCM-198)化药I类(原料药)、化药I类(片剂)项目已申报中国新药临床试验申请(IND),取得注册受理单,补充完善美国申报新药临床试验申请(IND)资料,目前处于的药品审评中心(CDE)专业审评中, 该新药项目“益母草碱的产业化和临床研究与开发”于2017年取得“国家新药创制”科技重大专项2017年度立项课题批复,该药物未来市场可对标他汀类药物;抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液为国家Ⅰ类新药,已完成Ⅲ期临床试验病例入组323例等。

  医疗器械方面,公司下属子公司一体医疗合作参与的“超声剪切波弹性成像关键技术及应用”课题项目,获中华人民共和国国务院颁发的2017年度“国家技术发明奖二等奖”,“基于剪切波的定量超声弹性成像技术和应用”获广东省科学进步一等奖,超声肝硬化检测仪已上市销售;拥有既能治疗颅内肿瘤,也能治疗体部实体肿瘤,获国家食品药品监督管理局(CFDA)医疗器械注册证和欧盟CE认证的月亮神全身伽玛刀,目前国家卫生健康委员会已发布《大型医用设备配置许可管理目录(2018年)》,将有利于该设备的销售;除此之外,“重20170050基于电磁扫描成像技术的实时无创测温系统研发”已被国家相关部门批准立项,用于普查乳腺肿瘤的相控阵乳腺肿瘤新型医疗成像系统正在研发中。

  医疗服务方面,公司已与地方民营医院签署肿瘤合作中心15家,未来计划在年度内达到30家,其中计划三分之二左右实现营业;公司已收购北京中珠俊天医院项目等,未来公司还将在医疗并购上加大力度,寻找合适的标的,为企业持续发展奠定基础。

  其他方面,公司将在辅助生殖及干细胞领域布局,推进公司在大健康产业上的发展,实现企业多层次梯队发展的趋势,遵照集约、高效原则,对企业的资本、技术、人才等各类生产要素,进行优化配置,追求系统效益的最大化。

  今天,非常高兴能与各位媒体界的朋友们进行交流互动,希望通过此次媒体说明会活动,与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。谢谢!

  陈小峥 :感谢许总。下面,我们进入到本次媒体说明会的正式议程。

  本次会议第一项议程:介绍本次重大资产购买预案基本情况。

  因公司正与标的公司协商调整收购方案,为更好的推进本次重大资产重组,经与国金证券友好协商,拟终止国金证券财务顾问委托关系,拟聘广发证券为本次重大资产重组的独立财务顾问,鉴于上述情况,本议程事项暂由公司董事会秘书李伟先生介绍。

  中珠医疗董事会秘书李伟:

  各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们,大家下午好,下面由我来介绍本次重大资产购买预案基本情况。

  一、本次交易方案概述

  本次交易公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份。

  本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估,并选取收益法结果作为预估值。截至预估基准日2017年12月31日,康泽药业预估值为246,000.00万元;浙江爱德预估值为117,000.00万元。

  因标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,根据标的公司的预估结果及交易各方友好协商,初步确定本次交易标的康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元,;本次交易标的浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元。

  上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

  二、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  (一)业绩承诺安排

  本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙,上述业绩承诺方对康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于13,500.00万元、17,000.00万元、20,500.00万元、24,000.00万元、26,000.00万元。

  经交易双方友好协商,浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

  (二)业绩补偿安排

  1、承诺期的业绩补偿安排

  (1)如在业绩承诺期内,康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数,业绩承诺方将以现金进行补偿。

  (2)在计算当年应补偿金额时,业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

  (3)在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度,如截至当年期末累积净利润实现比例大于90%,但不足100%的,业绩承诺方无须履行现金补偿义务,但业绩承诺最后一年出现前述情形的,业绩承诺方应当按照前述(1)履行现金补偿义务。

  2、减值测试及补偿安排

  业绩承诺期间届满后四个月内,上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)依照中国证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如果康泽药业的期末减值额大于业绩承诺期已补偿的现金总额,则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿。

  无论如何,业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价。

  (三)业绩奖励安排

  若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和,则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配,由康泽药业确定,并报上市公司备案。无论如何,该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

  三、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易和重组上市,根据相关规定作如下说明:

  (一)本次交易构成重大资产重组

  公司2017年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计598,888.83万元,康泽药业和浙江爱德未经审计所有者权益分别为62,858.79万元和12,766.27万元。浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元。预估作价合计304,944.35万元至322,830.63万元。根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例为50.92% ~53.90%,超过50%,且超过5,000万元,因此,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易为现金收购,不涉及公司股本变动。本次交易完成后,中珠集团仍为公司控股股东,许德来仍为公司实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  以上为本次重组方案的概况。谢谢大家!

  陈小峥 :下面进行会议第二项议程:有请职工监事杨京生先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

  中珠医疗职工监事杨京生:

  大家下午好,下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况进行说明:

  一、本次交易的必要性

  本次交易前,上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业,收入和利润主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。近些年,上市公司主动合理规划、调整房地产业务、调整事业板块设置,积极培育和孵化医疗医药板块。2016年2月,经证监会批复,公司实施完成发行股份购买一体医疗100%的股权,进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

  本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措,通过收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权,上市公司将实现在医疗医药产业链的整体发展规划和统一战略部署,促进资源整合,实现产业协同效应,同时不断丰富自身盈利模式,加快原有业务转型升级,提升上市公司的综合实力,有利于为公司股东创造更多的财富,符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易完成后,康泽药业和浙江爱德将被纳入上市公司合并财务报表范围,预计对现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生积极影响。

  二、本次交易的定价原则

  本次交易以2017年12月31日为评估基准日,评估机构对本次重组标的资产进行了预评估。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选用收益法作为评估结论。

  截至预估基准日2017年12月31日,康泽药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为62,858.79万元,采用收益法预估,标的资产预估值为246,000.00万元,较账面净资产增值183,141.21万元,增值率为291.35%;浙江爱德未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为12,766.27万元,采用收益法预估,标的资产预估值为117,000.00万元,较账面净资产增值104,233.73万元,增值率为816.48%。

  三、交易作价的合理性

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营资料,康泽药业和浙江爱德分别是具有持续盈利能力的企业,其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测,适用收益法进行评估。

  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定,并将经上市公司股东大会审议通过。评估机构和经办评估师与标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系,不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,截至评估基准日2017年12月31日,康泽药业100%股份和浙江爱德100%股权的预估值分别为246,000.00万元和117,000.00万元,参考上述预估值,经交易各方协商,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元,浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元。目前相关评估工作正在进行中,待标的资产评估值确定后,各方将确定最终交易价格。

  本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。标的资产定价方式具有合理性,不存在损害上市公司和股东合法利益的情况,谢谢大家!

  

  陈小峥 :下面进行会议第三项议程:有请公司独立董事李闯先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

  中珠医疗独立董事李闯:我作为中珠医疗股份有限公司独立董事代表,现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明,陈述如下:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中珠医疗控股股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关文件,现发表独立意见如下:

  公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质,选聘程序合法有效;评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他利益关系或关联关系,评估机构具有充分的独立性。

  本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后,公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。

  以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见,谢谢大家。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 : 下面进行会议第四项议程:对标的公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况进行说明。因本次重大资产重组的方案拟进行调整,下面有请标的公司康泽药业董事长杜炜龙先生为我们介绍康泽药业的基本情况。

  康泽药业董事长杜炜龙 :

  一、康泽药业相关情况

  公司成立于2003年,由药学专业背景、外资药品运营团队创立,主营业务是医药流通,核心业务是以外资药品、慢病处方药、国内一线品牌品种为主的全平台分销。公司严格以外资厂商对经销商的严苛要求,长期规范治理,高度重视信息化管理,严格按照GSP监管要求,做到药品经营数据全溯源,所有业务数据接受监管部门实时监管。团队从业25年来,紧跟行业政策和市场变化,持续创新商业模式,使公司长期作为行业创新标杆和新政试点示范单位,形成了独特商业模式。公司于2014年12月挂牌新三板,连续入选多个指数股,并入选创新层企业。

  公司先后取得批零一体、医药电商B2B和B2C、智能自动售药机等高门槛、高壁垒的特殊经营资质,公司业务突破了传统的地域和渠道限制,从区域性业务转变成全国性业务。公司主营业务分为线上B2B、线上B2C、线下连锁药店和线下批发四个板块,目前是国内为数不多的同时持有批发、零售连锁、B2B及B2C等四证、系统运营,批发零售一体、线上线下结合的一站式综合性药品分销平台。

  公司是合法渠道进口的进口药品分销商,正在合作的外资药厂超过170家、分销外资药品品种齐全,销售以外资、处方药销售为主。公司是一家以药品零售终端为主要目标客户的全国性医药流通企业,目前服务客户覆盖零售药店、民营医院和第三终端。

  公司是目前国内具竞争力和发展潜力的医药流通企业之一,为顺应行业政策的变化已经前瞻性地提前做好了战略规划和布局。在行业政策大变革的背景下,随着医药分家、加快提高行业集中度、两票制、控制药占比、医保控费、药品零加成、新招标方案、药店分级管理等新政的落地,医药市场的全面洗牌,对拥有全资质、全平台的独特商业模式的康泽药业来说将是一个历史性的发展机遇。

  康泽药业将持续完善销售网络和平台建设,强化与中珠医疗其他业务板块的协同作用。

 

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :下面进行会议第五项议程:本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律意见等工作进行说明。

  国金证券   王小江:大家好!鉴于中珠医疗和国金证券在友好协商的基础上,中珠医疗拟终止与国金证券本次重大资产重组的财务顾问关系,但截至目前尚未签署相关协议和履行相关程序。在此我仅对本次重组过程当中国金证券团队已经履行的核查工作说明如下。

  国金证券股份有限公司被聘为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求,履行了审慎核查的义务。

  首先,谨守职业操守,保护客户机密信息,通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询,避免内幕交易。

  其次,鉴于上市公司已披露了重组预案,我们秉着保护上市公司和中小股东利益的原则,就重组方案的确定过程和披露内容与上市公司、标的公司、其他中介机构进行了深入交流。同时,通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查,查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料,核实了标的公司的相关业务资质;对本次重组交易对方,核查了交易对方的股权结构、关联关系、内部决策程序等情况;此外,核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。

  在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商;在此基础上,国金证券作为独立财务顾问,恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经过上述核查工作,独立财务顾问国金证券认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产已经形成成熟稳定的盈利模式;本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

  以上为独立财务顾问国金证券的核查过程和核查意见。谢谢大家!

  广东正中珠江高级经理刘清:尊敬的各位投资者、媒体记者们:

  大家好,我们受中珠医疗委托,对标的公司康泽药业2016、2017年度财务报表进行收购审计,我们严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展此次收购审计工作。

  我们检查了康泽药业的财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据;对主营业务进行审计,检查了相关销售合同、销售发票、发货单,了解了风险转移时间点,并复核收入确认时间点是否合理。对主要客户进行函证,并对部分主要客户进行实地走访;我们检查了康泽药业的相关采购合同、采购发票、送货单、验收单等相关财务资料,对主要供应商进行函证,并对主要供应商进行实地走访;我们了解了康泽药业主要业务经营流程,对康泽药业的实物资产实行监盘;在资金方面根据大额标准,抽查大的发生额原始凭证,并将其与银行对账单进行核对,我们向银行函证了银行存款、借款及应付票据余额以及担保信息等,并获得了公司贷款卡信息核对公司贷款情况;获取关联方清单,复核关联交易的公允性,通过工商查询网站,查询主要客户、供应商工商信息,并通过实地走访进行确认。

  截至目前,审计相关工作仍在进行中。谢谢大家!

  

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :感谢广东正中珠江会计师的发言。接下来我们请立信评估公司部门经理麻俐荃先生发言。

  上海立信评估部门经理麻俐荃:上海立信评估公司接受中珠医疗的委托承担本次重大资产重组项目的评估工作,截至目前我们完成的工作主要包括:

  1.接受委托,明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项,组建了评估团队,根据项目特点制定了评估操作方案;

  2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料,了解了标的公司以往的交易情况;

  3.对公司管理层等进行了访谈,了解了标的公司主营业务情况,采购、销售、物流等经营模式;

  4.对标的公司实物资产进行了清查、盘点,对非实物资产进行了核对;

  5.取得了标的公司的经营计划、财务预测信息,与管理层就经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通;

  6.通用的资产评估方法包括资产基础法、收益法及市场法,根据标的公司的资产情况、业务特点,历史及现实经营状况以及资料收集的情况,在分析上述三种评估方法的适用性的基础上,本次我们主要采用了收益法进行估值,根据标的公司管理层提供的盈利预测数据,在目前的财务数据的基础上进行了初步的估值;

  7.标的公司的评估基准日的财务报告尚未定稿,评估的尽调工作仍在进行中。标的公司财务数据定稿后,将根据定稿的财务数据对估值结果进行相应的调整,确定最终的估值结果。

  以上是我们评估机构目前的工作进展情况。谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  感谢上海立信评估评估师的发言。接下来我们请湖北正信律师事务所律师漆贤高先生发言。

  

  湖北正信律师漆贤高: 湖北正信律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构,按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,遵循审慎性与重要性原则,对本次重组有关的法律事项进行了核查。截至目前,我们参与的主要工作有如下几方面:

  1.在上市公司本次重组筹划过程中,与上市公司及其他中介机构就本次重组的方案、标的公司收购方案等进行讨论及论证,并根据相关法律法规提供了建议和意见。

  2.根据各方初步确定的交易方案协助起草本次重组有关的交易协议,参与上市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判,并根据各方反馈等修改并最终定稿交易协议。同时,根据有关法律规定和监管规则,协助上市公司起草及准备本次重组预案涉及的各类决议、议案等文件。

  3.根据标的公司的实际情况,本所律师制作了法律尽职调查文件清单,通过收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查,出具了《湖北正信律师事务所关于<康泽药业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》,截至目前,法律尽职调查工作在进一步进展过程中。

  后续,我们将继续根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求,推进有关法律工作,并将在此基础上就本次重组出具专项法律意见书,法律意见书将与上市公司本次重组报告书一并披露。谢谢大家。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 : 根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素,公司跟浙江爱德就交易核心条款等多方面进行了多次磋商,未能达成一致意见,截至目前,已基本确定本次收购标的资产浙江爱德将不再收购,同时根据市场形势和监管要求,公司将对本次重大资产重组的预案进行修订,待预案修订通过董事会审议后,再报相关监管部门审核、公司股东大会审议批准。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :

  下面进行会议第六项议程,本次媒体说明会公司通过上证e访谈于2018年6月4日向广大投资者收集投资者关心的问题,经统计规定时间内公司在上证e访谈未收到相关提问,接下来进入下一个环节媒体提问,首先有请中证中小投资者服务中心的老师进行提问,后面每位提问的媒体记者报一下姓名,方便工作人员记录,谢谢!

  投服中心:第一方面的问题主要是关于标的资产估值的公允性。本来是关于康泽药业和浙江爱德相关方面的工作,现在既然浙江爱德已经确认终止重组事项,那么我们主要就康泽药业的估值提出一些问题。

  一、康泽药业估值的公允性

  以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,康泽药业100%股权的预估值为24.6亿元,增值率为291.35%,对于康泽药业估值的合理性存有两点疑问。

  一是“两票制”推行对公司经营情况的影响。本次对康泽药业是采用收益法进行一个估值,预估值是24.6亿元,增值率将近300%,但是根据重组预案,与2016年相比,康泽药业经营业绩在2017年出现了下滑,其中净利润由7257.58万元下降至6224.86万元,下降了大约14.23%;毛利率由14.11%下降至11.01%。请问2017年净利润和毛利率下降的原因是什么,是否与“两票制”的推行有关,“两票制”的推行对公司未来经营业绩会产生哪些影响,估值时是否考虑了这一因素的影响?

 

  二是估值假设的一个合理性。根据重组预案,对康泽药业估值时,2018年至2022年采用详细预测,而业绩承诺方承诺康泽药业2018年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.35亿元、1.70亿元、2.05亿元、2.40亿元、2.60亿元。请问上述承诺的净利润与预测的净利润是否一致?如果一致的话,那么在2017年净利润下降的情况下,预测2018年至2022年净利润持续高速增长是否合理;如果承诺净利润与预测净利润是不相同,那么承诺净利润是根据什么确定的,怎么保障实现如此高的承诺净利润。另外一方面是预测2023至以后后续经营期业绩是维持2.5%的长期增长,请问这个2.5%的长期增长率是根据什么来确定的。

 

  

  二、交易定价的合理性

  1.交易定价高于估值

  康泽药业74.5262%股权的预估值约为18.33亿元,预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元,预估作价较预估值上浮0%-9.76%;浙江爱德预估值为11.70亿元,预估作价约为12.16亿元,较预估值上浮4600多万元,上浮3.94%。预估作价高于预估值的原因是什么,最终交易时,康泽药业作价较估值上浮的比例根据什么确定。

  2.康泽药业差异化定价

  预案披露,康泽药业的交易采用差异化定价方式,其中康泽药业实际控制人陈齐黛的康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂合计持有康泽药业约63.81%股份,转让对价平均为9.80元/股至10.87元/股;广发证券等24名股东合计持有约10.72%股权,转让对价平均为6.86元/股,前者较后者的转让价格高42.86%至58.45%。

  经查询万得资讯,康泽药业截至2017年6月30日共421户股东,按此计算,尚有约400名中小股东未参与本次交易。对此,康泽药业发布了《关于中小股东及异议股东保护措施的公告》,公司实际控制人陈齐黛或其指定第三方以6.86元/股的价格收购异议股东股份。陈齐黛以低于其股权转让的价格收购小股东的股份,可能会导致与小股东之间的纠纷,目前收购异议股东股份的进展如何,上市公司对康泽药业尚余的25.47%的股权又作何安排,剩余小股东是否会影响上市公司对康泽药业的整合。

 

  三、上市公司的支付能力

  本次重组交易中,中珠医疗全部以现金进行支付,购买两个标的资产共需支付30.39亿元至32.28亿元现金,中珠医疗将通过自有及法律允许的方式筹集资金。经查询中珠医疗2018年一季报,截至2018年3月31日,中珠医疗母公司货币资金共4.40亿元,与购买资产所需资金相差甚远。中珠医疗本次收购资金的具体来源为何,在目前并购贷款利率较高的情况下,债务融资会给上市公司带来高额财务费用,中珠医疗计划债务融资的金额是多少,预计每年产生多少财务费用。如果本次收购中,因依靠债务融资产生的每年财务费用高于标的资产每年为上市公司带来的净利润,是否将对上市公司的净利润产生不利影响。

  

 

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :第一大问题针对标的资产估值的公允性,先请立信的麻经理做一定解释,之后康泽药业许总做一些补充。

  麻俐荃:各位领导,我先回答第一个问题。关于估值公允性的问题,这当中康泽药业在2017年的营业利润和毛利率都出现了下滑。原因有以下几点:商业大调拨业务是公司批发业务一种,是指商业公司之间批量销售具有单笔交易涉及品种少、金额大,毛利率低等特点。康泽药业开展该类业务主要目的在于与厂家合作初期是一个切入点,是为获得厂家其他资源的一种方式。报告期内商业大调拨业务主要通过B2B完成,2017年商业大调拨数额使2017年B2B业务毛利率下降了2个百分点。

  第二,2017年公司B2C业务毛利率出现较大幅度下降,主要由于公司B2C业务营销政策发生变化所致。2017年以前公司B2C业务主要销售品种以高毛利,无黏性,需要高额推广费的品种为主。2017年调整为低毛利,高黏性,不需要高额推广费的品种,重点与厂家合作,培养可持续经营的品种。2017年公司B2C业务毛利率下降的同时,公司的B2C业务在360、百度等广告平台投入推广费用大幅减少。

  公司2018年业绩承诺可实现性这个问题,主要有以下几个方面:

  第一,从行业政策来看,目前是非常有利于康泽药业,给康泽药业未来几年业绩增长创造了非常好的机遇。康泽药业是一家以外资药品慢病处方药品销售为主的医药流通企业,国内为数不多的全国性民营终端配送企业之一,是全国为数不多的资质齐全,系统运营、批发零售一体,线上线下结合的一站性药品分销企业之一,全国医药电商十强企业,广东省著名商标,广东省电子商务示范企业。随着我国医药分家,加快提高行业集中度,两票制,控制药占比,医保控费,药品零加成,新招标方案,药店分级管理,网售处方药等新政策落地,医院处方零售终端销售占比提高已经成为大势所趋。康泽药业业务发展几乎顺应了目前医药流通领域所有的重大行业政策,以全国零售终端作为目标客户,拥有核心竞争优势的康泽药业正在面临行业历史性的发展机遇。

  康泽药业具有四大核心竞争优势,第一产品优势。康泽药业是大部分合规进口外资药品分销商,公司的外资药品收入比例超过一半,除外资药品以外,康泽药业和国内主要的一线药品品牌商建立了良好的合作关系,合作的国内药厂数量超过1000个,合作品种超过6000个,公司销售药品以慢病药为主。一方面慢病销售具有较强的客户黏性,有利于客户积累和稳定,另外一方面公司业务顺应了目前处方外疗的行业发展大趋势。

  第二全资质全平台优势,公司主营业务分为B2B、B2C、线下连锁药店和线下批发的板块,通过四大业务板块可以为厂家提立体化销售解决方案,提升对厂家的服务能力。公司将批发业务的优势嫁接到零售业务,保障了零售业务品种规格齐全,同时降低了零售业务的成本,由于厂家在货源紧缺情况下,优先保障零售业使公司作为零批一体的企业,批发业务同样享受到厂家货源的优先保障,同时批发业务可以享受厂家针对零售连锁相关营销政策,如获得产品的专攻规格等。

  第三覆盖零售终端数量的优势,康泽药业是一家面向全国零售终端医药流通企业,是国内为数不多的全国性的民营终端配送企业之一,覆盖了零售药店和民营医院和诊所,公司借助自身的优势,向零售终端输出了自己的核心产品,并向小连锁单体药店输出管理发展药店托管等模式。目前医药分家,药品零加成,控制药占比等医改措施均会导致医院药品销售快速减少,社会药店药品销售增加,康泽药业迎来巨大的行业发展机遇。

  第四有团队优势,康泽药业有医学专业背景,外资药品运营团队创立,康泽药业运营团队具有25年的经验,是行业内为数不多同时具备线下开发B2B,B2C和零售业务管理团队之一。团队从业了25年以来,紧根行业政策和市场变化,持续创新商业模式,使公司长期作为行业创新标杆和新增试点示范单位,截至目前康泽药业业务发展顺应了医药分家,加快提高行业集中度,两票制,控制药占比,医保控费,药品零加成,新招标方案,药品分级管理,网售处方药等重大行业政策,显示出公司团队制定发展战略的前瞻性。

  公司2018年的业绩承诺有很强的实践性,2017年虽然公司利润出现了小幅下滑,但是公司也在积极布局拓展新的业务渠道,筹划新的项目。比如零售项目,新零售项目,智能售药机项目是康泽药业自主研发的销售终端网络,康泽药业将借此进一步扩大零售业务服务对象,加大服务深度,公司智能售药机项目将依托OP一体,线上线下结合的全平台优势,实现实体连锁药店加网上药店加智能售药机这样一个新型销售模式,以智能售药机为节点,做到24小时零距离满足家庭用药需求。这个项目今年已经推出了,市场反映比较积极。

  截至2018年5月,全国独家代理品种超过10个,我们对每个品种实现的毛利率进行了客观预测,对每一个主要品种的毛利率做了详细可行性分析,初步预计新增品种把将给公司带来较大毛利增长。

  假设2017年也有品种开发业务和连锁药店收入,2018年预计增长率为10-15%,考虑康泽药业2018年新增品种销售及毛利率的情况,不考虑售药机项目带来业绩增长,康泽药业2018年业绩承诺1.35亿元是完全有可实现性的。

  另外,在这次评估预测中,我们对前五年做了详细预测,对后五年做了有序增长的预测,有序增长主要是基于中国消费者物价指数以及中国长期经济发展指标等数据作为参考依据,我们做一个谨慎估计。

  许泽燕:关于两票制对于康泽药业的影响我做一个解答。两票制及医药分家药品零加成,控制药占比,新招标方案等相关医改政策,最终导致医药分家,药品流通行业终端的业务市场份额将不断从医院向社会药店进行转移。对于市场终端销售为主,同时拥有支应终端的康泽药业来说这是一个利好政策给康泽药业业务发展带来难得的市场机遇。

  两票制是国务院针对公立医院药品配送额制定政策,指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票,经销商卖到公立医院开一次发票,以两票代替目前常见的多票,减少流通环节。

  两票制政策背景下,以向公立医院配送为主要业务的大部分中小型药品批发企业来说,将受到比较大的影响,行业集中度加速提高,对于主营业务不是以公立医院配送为主,而是市场配送为主医药流通企业来说,将不会造成负面影响。

  康泽药业近年来业务结构变化很多,除了流通市场业务以2016年和2017年为例,配送参与集中招标的公立医院的业务分别只上升到整体业务的1%左右。两票制基本不会对公司主营业务造成负面影响。两票制实施之间针对医院药品销售模式,市经销商底价代理之后层层加价分销到各级分销商进入医院,实施两票制之后这一模式不再符合监管要求,但无法采用该销售模式的采用,必须把目标市场由医院转向社会药店。

  康泽药业是处方药销售为主全平台,除了两票制以外,医药分家药品零加成,控制药占比,新招标方案等医改政策最终导致医院药品销售占比逐渐下降,社会医院药品销售占比相应增加,以市场配送零售终端为主要业务的医药流通,将会得益于政策红利获得更多的市场份额,因此给公司主营业务发展带来的是行业结构性的调整发展机遇。

  

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :关于上市公司的支付能力,有请刘总回答一下这个问题。

  刘志坚:我对上市公司目前的资金情况做一个介绍。截至目前,公司货币资金一季报数据是15.6个亿,您提到母公司货币资金4.4个亿,不知道数据是哪里来的,一季报数据是15.6亿。另外还有理财资金还有几个月到期,可以根据业务需要赎回。账面现金一共是18亿左右。考虑到公司日后的持续发展,我们还要预留一部分用于日常经营和未来后期发展。

  现阶段也考虑通过并购融资形式补充收购资金来源,目前公司和多家银行等金融机构协商并购融资事宜,各家金融机构均对公司的并购项目表示认可和支持,进行了积极的接洽,制定了初步融资方案。根据银行目前给出的融资方案,银行并购贷款的额度不超过交易标的金额的60%,满足公司自有资金确凿情况下还有一定预留空间。按照预估的区间18-21亿,按照18亿算,按照50%预计的话,是不超过10个亿。

  目前公司的资产负债率比较低,一季报指标资产负债率15.62%。货币资金是公司资产当中盈利性最弱的,我们账上一直有十几个亿资金,当中包括以前募集资金还有6个多亿。这一部分用于收购自有资金的这部分,可以扩大收益,按照目前资金成本并购贷款上浮利率在6、7%左右,这个资金成本不会超过并购标的的净利润,比如财务费用不会超过并购标的的净利润,不会对上市公司的净利润产生负面的影响。

  公司目前地产项目也有持续的预售款的回笼,医疗项目也有正常的回笼,公司正常的经营销售活动还会产生很大的正现金流。同时公司融资租赁业务今年投放相对去年有所放缓,去年业务的应收租赁款回笼资金相对比较充裕,可以补充公司日常经营资金,能够完全满足公司日常经营。

  投服中心:关于货币资金信息来源的问题。我们是根据公司公告的2018年一季报中关于母公司资产负债表中得出的数据。

  刘志坚:上市公司披露按照合并会计报表。

  投服中心:您回答的是合并报表的数据是吗?

  刘志坚:对。

  刘志坚:我回答一下交易作价情况,本次标的康泽药业74.5262%股权的作价区间,是18.3亿至20.12亿之间。最终交易对价是我们的预案按照证券期货资格评估机构出具的评估值,基础由双方协商确定。交易作价高于预估值的原因主要考虑到控制权议价。

  康泽药业与上市公司业务协同,通过收购康泽药业利用批发零售一体化,线上线下一体化的药品、医疗器械平台,经营资质,与中珠医疗目前和未来布局业务双方有较大的部署协同效应。主要有以下几个方面的正面影响:

  1、公司前身制药是眼药水知名品牌,在市场有较大的有影响力和基础,同时还有多支独家品种和较好的产能保障。康泽药业恰是医药工业直接下游,是以新销售模式拓展新市场的领先企业。康泽药业在新品上市方面具有独特平台,让新品快速的占领市场达到预期。

  2、对于公司并购、建设的医疗机构,药品采购的规模和复杂程度,工作量都是巨大的。康泽药业这样的专业平台,能够为上市公司体系类各家医疗机构的药品提供保质、优价的供应保障,以提高医疗机构的市场竞争优势。

  3、康泽药业具有长期的医疗器械的销售基础和经验,在销售渠道经营资质上具备较大优势。目前政策环境好转情况下,将对公司一体医疗的核心产品品种的增量和新品推广起到较好的促进作用,放大核心优势品种的产品优势。从而改善提高一体医疗目前医疗器械的业务销售水平。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :还有康泽药业差异化定价的问题有请漆老师回答。

  漆贤高:差异化定价,原因主要是体现在以下几个方面:

   之所以存在差异化定价,因为康泽药业实际控制人、控股股东,在与上市公司进行康泽药业股份交易过程当中,承担的责任义务与中小股东所承担的责任义务是迥然不同的。主要表现在以下几个方面:

  第一,

  1)康泽药业控股股东承担业绩承诺和减值补偿的承诺。业绩承诺是2018年-2022年这5年,减值补偿在2022年期末对于康泽药业进行减值测试,如果发生减值控股股东要进行补偿,业绩承诺的补偿,补偿责任根据承诺实际完成的业绩和承诺业绩之间的比例,承诺的业绩实际完成的业绩除承诺业绩完成的比例,乘本次交易总对价,总对价包括中小股东交易作价的部分,业绩承诺责任比较大。

  2)减值测试补偿。2022年底,康泽药业作为标的公司要进行减值测试,如果发生减值,康泽药业大股东要进行现金补偿。另外,康泽药业大股东拿出7个亿货币购买上市公司的股票,这两项责任和风险,而中小公司不存在的。

  第二,上市公司与康泽药业大股东和其他小股东进行本次重大资产重组交易时,无论是上市公司对于康泽药业大股东和中小股东实行差异化定价,风险和责任不一样。首先法律上不禁止相关规则章程。康泽药业公司章程和相关规章是没有禁止性规定。

  第三,康泽药业大股东以及康泽药业其他中小股东作为具有完全民事行为能力人,签订的协议对双方均具有法律约束力。

  第四,康泽药业实际控制人就中小股东的权益保护措施公告以后,积极与未签署股份转让协议25%多的股东展开协议,据我初步了解,绝大部分已经签署了股份转让协议或者继续持有的协议。我们认为差异化定价不会产生法律上的纠纷。

  

  上海证券报:我的问题是我们关注到本次交易当中上市公司分别向康泽药业业绩承诺方还有浙江爱德交易对方支付了1000万和5000万元的诚意金,诚意金安排主要出于什么考虑?交易如果顺利进行,后续对诚意金会做出什么样的安排?刚才陈总提到我们将终止收购浙江爱德,对于这部分诚意金会做如何处理?

  另外,关于商誉减值的问题,本次交易中康泽药业的资产增值率为229%,标的资产的评估资产增值率如果较高未来可能在公司合并资产负债表当中形成大额商誉,甚至存在减值风险不利于公司经营业绩?如果商誉大额减值对于公司商誉造成影响有没有相应应对措施?

  刘志坚:诚意金是我们和标的公司进行业务洽谈时,为了促进双方交易的进行表示双方诚意通过诚意金形式。诚意金支付以后,再进行财务法务尽调安排,按照交易程序等到预案出来,我们就把诚意金转定金。涉及到浙江爱德预案我们双方经过友好协商没有继续进行收购业务,后续就考虑解约,诚意金安排双方办理诚意金退回手续,这是下一步根据交易进展进行的。

  上海证券报:是全额退回吗?

  刘志坚:我们会协商的。

  刘志坚:第二解释一下商誉问题。商誉是根据收购标的资产对价和标的公司无形资产的差额包括递延所得税的影响所影响的,按照目前评估值还没有最终出来,具体的商誉金额还不能最终确定。商誉对公司肯定有影响,为了应对商誉减值风险我们主要做好交易标的整合工作,从人员内部管理、规范运作以及资产及企业文化等方面整合工作,通过提升整合绩效发挥上市公司和交易标的之间形成效益,确保标的资产正常运转并持续发挥效益,具体整合方案有下面几个方面:

  第一,业务方面的整合提升。包括人员整合,营销整合,品牌整合。

  第二,充分发挥重组协同效应在本次交易完成之后,上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补,发挥产品、市场、运营管理等方面的协同效应,实现双方优势互补提升公司整体价值。

  第三,进一步完善公司治理制度,公司已经按照上市公司的治理标准,建立了法人治理结构为核心企业制度,并不断改进完善形成了较为规范的公司运作体系,本次交易完成后公司将按照有关法律法规和公司章程要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理制度,继续保持公司业务、财产、财务、人员和机构的独立,确实的保护全体股东的利益。

  中国证券报:公司和浙江爱德就多方面的因素进行讨论,磋商之后未达成一致意见,所以标的资产当中浙江爱德就不再收购了,这个改变对于重组带来影响具体有哪些?当初选择和这次放弃上市公司基于什么原因?

  第二,许德来董事长表示上市公司将坚持内生式生长,外延式扩张整合式发展思路,不断提高创新能力,整合能力和精细化管理能力,这方面有没有更为具体的信息可以分享,特别是对于外延式扩张方面公司怎么平衡其中的风险和机会?

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :爱德是浙江杭州规模非常大的民营医院,我们收购的目的为了中国医疗产业延伸,我们本来就是在医疗服务方面,这是比较看重这个领域的。浙江爱德符合我们的产业发展方向,至于为什么后期发生了变动,因为随着监管环境的变化,对于一些交易核心条款可能有新的要求,我们对于新监管政策的学习和相关方面的沟通,一些核心条款比如估值方面针对新的监管环境我们希望作出一些调整,由于双方这方面没有达成一致,本次收购暂时不考虑浙江爱德。不收购不影响本次继续构成重大资产重组。

  关于第二个问题,公司的收购财务总监已经介绍了,我们账上还有18亿现金,对于公司尤其中珠医疗转型医疗公司来说,通过外延式并购寻求估值合理有潜力的标的是上市公司发展的首选。至于风险各方面的考虑,因为市场上普遍有一定的行规,估值有一定要求,市场上优质标的也不容易找。为什么看到许多上市公司屡次重大资产重组最后也谈不成是基于双方对价格和交易条件的差异,因为商业谈判总是有各自的要求,作为卖方来说想卖得高一点,作为买方来说想买得低一点,最终能够达成一致然后又能通过监管机构的审核,最终才能成为一个成功的交易。谢谢你。

  证券时报:对比医药流通行业同行尤其以药店、诊所这样基层机构为主要阵地的行业龙头企业,我们收购标的有哪些竞争优势?

  许泽燕:康泽药业从2003年成立到现在已经十多年了,在这十多年根据行业政策环境大变化一直在不断调整公司商业模式,累计这么多年下来,康泽药业具有四大核心竞争优势。

  首先产品优势,康泽药业大部分合规进口外资药品分销商,公司外资药品收入比例超过一半。除外资药品康泽药业和国内一线药品品牌商建立良好合作关系,国内药厂数量超过1000个,合作品种超过6000个。公司销售药品以慢性病处方药为主,一方面慢性病销售具有很强的客户黏性,另外一方面公司顺应处方外流行业发展大趋势,这是第一个核心优势。

  第二全资质全平台优势,B2B,B2C,先连锁门店和线下批发四个板块,是为数不多同时持有四证批发零售一体,线上线下结合的综合性药品分销平台。公司通过四大业务板块可以为厂家提供立体全方位销售解决方案,提升对厂家服务能力,公司将批发业务优势嫁接到零售业务保证零售业务品种规格齐全,同时降低零售业务的成本。由于厂家在货源紧缺情况下会优先保证零售业务,公司作为批零一体业务,批发业务同样可以享受到厂家资源的优先保证,同时批发业务可以享受厂家针对零售连锁的相关政策,比如获得某个厂家产品专供规格等等的特殊政策。

  第三公司覆盖了零售终端,客户数量上的优势。康泽药业是一家面向全国零售终端医药流通企业,是国内为数不多全国性民营终端配送企业之一,覆盖了零售药店和民营医院第三终端,公司借助自身优势向零售终端输出自己的核心产品,并向小连锁和单体药店输出管理,发展药店托管模式。目前,医药分家,药品零加成,控制药占比,新招标方案等医改政策将会导致医院药品销售快速减少,社会药店药品销售相应增加,以零售终端为目标客户的康泽药业将迎来巨大的行业发展机会。

  第四康泽药业的团队优势。康泽药业的团队是由药学专业背景,外资药品运营团队创立的,运营团队具有25年医药行业流通经验,是行业为数不多同时具备线上线下批发,线上线下零售四个业务运营管理经验的团队之一。公司团队长期接受外资药厂对分销商的严苛要求,对公司进行规范管理,积累了能够适应外资药厂要求的管理经验。团队从业25年来,紧跟行业政策和市场变化,持续创新商业模式使公司长期作为行业创新标杆和新政试点单位。截至目前,康泽药业发展顺应了医药分家,加快提高行业集中度,两票制,控制药占比,医保控费,药品零加成,新招标政策,药店分级管理,网售处方药等重大行业政策。

  以上四点是康泽药业目前和其他同行相比几个核心优势。

  红周刊:我代表红周刊向公司提一个问题,在本次交易中被收购标的康泽药业曾在新三板挂牌交易,其披露过2017年快报和2016年报。就2016年年报来看公司无论营收还是采购方面的数据都有一定问题,含税采购总额与现金流和新增债务相差近4亿元,导致公司应收和采购数据出现较大误差原因是什么?是否对公司评估带来很大影响,与此同时公司为什么在并购方案中没有公布详细经营数据?谢谢。

  刘清:针对这个问题我们将财务报表当中现金流量相关科目按照这种勾结关系进行分析,根据我们的分析2016年度公司营业收入换算为含税收入和新增现金流量表当中销售商品提供所得的现金相差6亿多元。2016年度公司营业成本换算成含税成本和新增债务后与现金流量表当中购买商品接受支付现金相差也是6亿多元,不是你说的4亿多元,我们已经分析过这个数了。可能营业成本没有换算成含税营业成本造成相差6亿元,主要原因为康泽药业2016年度从客户那里收到的银行汇票背书支付给供应商没有资金流,这个差异是合理的,不会对评估产生影响。

  为什么并购方案没有公布详细经营数据?因为根据预案规定不需要公布详细经营数据。详细经营数据会审计之后和重组报告书一起公布,谢谢。

  证券日报:我想问一下今天有讲到主办券商原来是国金,突然换成了广发证券,这个考量是什么?因为我有看到广发证券是证券标的康泽药业的股东之一。

  第二个问题康泽药业2016年6月增资评估14.82亿元,原因在于基本面发生大幅提升,有请公司说明基本面提升情况以及估值增加的合理性?谢谢。

  李伟:鉴于本次重大资产重组只是预案阶段,且基于浙江爱德多次磋商,双方就核心条款调整不能达成一致,经双方友好协商之后公司拟调整收购方案不再收购浙江爱德。后期对康泽药业收购过程当中,广发证券2014年就为康泽药业的绑定机构,对康泽药业更为熟悉和了解,财务顾问变更之后,更有利与推进本次重大资产重组,因而在双方友好协商基础之上,双方拟终止国金证券本次重大资产财务顾问,拟聘广发证券为本次重大资产重组,在此对国金证券在本次重大资产重组当中所作出的努力表示感谢。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :广发证券持有康泽药业3.42%,低于5%,不影响解除康泽药业财务顾问之后担任本次交易的财务顾问资格。第二个问题我们已经反复回答了关于康泽药业方面的,就不再重复。

  刚才投服中心老师有一个问题漏掉了没有回答,关于剩余25.47%的小股股东怎么安排,我们有请上市公司财务总监刘总再回答一下。

  刘志坚:关于康泽药业财务股东后续收购的问题,我给大家做一个回答。本次交易中中珠医疗主要目的是为了进一步发展医疗板块主营业务,全球标的公司和上市公司业务协同发展。上市公司通过收购康泽药业74.52%的股权,已经可以起到控股协同发展的目的,同时标的公司康泽药业股东人数较多,一共492个股东。上市公司在披露重组预案期间,时间比较紧张,重组最长3个月时间。所以有限的时间里面,除了控股股东外,我们只和20多个中小股东达成了收购意向。康泽药业大股东拟承诺按照上市公司收购康泽药业中小股东价格收购其他中小股东持有的股权,从而保证公平对待其他中小股东权益。因此,截至目前上市公司收购康泽药业74.52%股份以后没有后续购买剩余股权的计划或安排,本次交易也不以交易对方完成小股东收购或承诺完成小股东收购为前提。

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,因为时间刚刚到4点钟,今天媒体现场提问环节到此结束,会后我们会根据今天速记情况做适当整理,公司将会对媒体说明会相关情况进行公告,请大家以公告内容为准。接下来进入本次会议最后一项议程,有请湖北正信律师事务所漆贤高律师发表会议见证意见。

  漆贤高:律师事务所派了两名律师到现场进行见证,给我一分钟时间我和我另外一位同事核对一下见证意见。

  正信事务所的两名律师受中珠医疗董事会委托对本次媒体说明会进行现场见证,核查了本次媒体说明会召集召开程序,参会人员以及相关信息披露情况现在宣布结论。经湖北正信律师事务所律师见证,中珠医疗本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至目前的信息披露均符合相关法律法规以及媒体说明会指引的有关规定,我们将立即制作见证法律意见书报上市公司一并披露,谢谢大家!

  主持人-中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥 :谢谢湖北正信律师事务所的意见,本次媒体说明会各位领导和媒体记者都来参会,中投服和相关媒体提出宝贵意见进行充分交流,我们对此表示衷心感谢,真诚希望公司在未来发展道路上,能够继续得到大家的支持,同时公司也将创造各种条件加强与媒体广大投资者的互动和沟通,让各方进一步了解中珠医疗发展。最后,再次感谢中投服及各位媒体记者出席本次会议,感谢各位投资者对公司的关注和支持,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

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重组方案

  公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5%股份和浙江爱德100%股权。其中,康泽药业74.5%股份的预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元,浙江爱德100%股权的预估作价为12.16亿元。本次交易完成后,上市公司将实现医疗、医药和房地产多主业的业务格局,加快中珠医疗原有业务的转型升级,提升公司综合竞争力和持续经营能力。

会议议程

  1、介绍本次重大资产购买预案;

  2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

  4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  6、与媒体进行现场互动;

  7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

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