亚夏汽车5月16日14:00-15:00召开重组媒体说明会

亚夏汽车(002607)股份有限公司定于2018年5月16日(星期三)下午14:00-15:00在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报.中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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   周晖: 
    尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!我是亚夏汽车股份有限公司总经理周晖。 
    按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定,我们今天在这里召开亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。 
    参加本次媒体说明会的有:中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、第一财经日报、经济观察报、21世纪经济报道、全景网等机构和媒体。上述机构和媒体的拨冗莅临,能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大资产重组整体情况。

    参加今天媒体说明会的各方代表有: 
    1、上市公司亚夏汽车股份有限公司实际控制人、董事长周夏耘先生、上市公司董事/总经理周晖先生、上市公司董事会秘书周哈雷先生。 
    2、本次交易置入资产北京中公教育科技股份有限公司的实际控制人李永新先生、中公教育董事/财务总监/董事会秘书石磊先生、中公教育会计机构负责人罗雪先生、中公教育证券部负责人桂红植先生。 
    3、本次交易独立财务顾问华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生、总监吴灵犀先生、副总裁崔彬彬先生。 
    4、本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所合伙人吴冠雄先生。 
    5、本次交易置入资产审计机构天职国际会计师事务所合伙人周百鸣先生、签字会计师申旭先生。 
    6、本次交易置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司评估业务部总经理黄华韫女士、签字资产评估师李营先生。 
    根据《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定,结合公司本次重大资产重组的实际情况,本次说明会主要有八项议程,下面我们逐项进行: 
    首先,请公司董事会秘书周哈雷向各位介绍本次重大资产重组方案的相关情况。

 

    周哈雷: 
    大家好,我简要介绍一下本次交易方案: 
    本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件,任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。

    本次交易的主要内容如下: 
    (1)重大资产置换 
    亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体股东持有的中公教育100%股权的等值部分进行置换。以2017年12月31日为基准日,本次交易中拟置出资产评估值为13.51亿元,本次交易中拟置入资产评估值为185.35亿元。经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价185亿元。 
    (2)发行股份购买资产 
    经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 
    (3)股份转让 
    上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中: 
    1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价; 
    2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。 
    本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。 
    以上为本次交易方案的简要概况,谢谢大家。

 

    周晖:下面,请上市公司实际控制人周夏耘先生介绍本次交易的背景及必要性。

    周夏耘: 
    尊敬的各位来宾,各位媒体朋友:大家下午好!今天我十分荣幸今天在这里参加亚夏汽车股份有限公司媒体说明会。首先由我为大家介绍上市公司进行本次交易的背景。

    1、上市公司主营业务市场竞争激烈,短期内盈利增长放缓,需要引入新的盈利增长点 
    上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。公司为客户提供学车、购车、饰车、修车、换车、租车、汽车金融、汽车保险等全方位一条龙的“汽车产业链服务”。但受经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响,汽车销售市场增速放缓,行业竞争激烈。同时,汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大,优惠政策的退出对上市公司的经营业绩产生影响。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68万元、6,587.41万元和7,345.35万元,2016年及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠政策的背景下,汽车销售行业的增速有所回升。但在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下,上市公司业务规模在行业中排名不够突出,短期盈利成长性一般。 
    鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产,提高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司股东利益的最大化。

    2、国家大力扶持教育培训行业 
    教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业,国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件,从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神,出台了相关配套措施和实施细则,推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。 
    近年来,国家通过《民办教育促进法》的修改与完善,一直有计划的引导民营资本进入教育行业,最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下,各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范,进一步加快了民办教育培训类企业的发展。 

    3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景 
    我国坚持“人才强国”的发展战略,大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来,国家财政大力增加对职业教育的资金投入,以支持其健康发展。根据财政部的统计,全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速,由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元,年均复合增长率为16.26%,高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测,我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元,在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%,年均复合增速超过15%,发展前景广阔。

    4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业,拟借助A股资本市场谋求进一步发展 
    中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一,自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索,通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务,在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。 
    目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业,师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院,研发力量雄厚。截至2017年12月31日,中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构,并拥有授课教师6,530名。中公教育经过多年的经营和积累,已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。 
    中公教育希望能够借助A股资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力,未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能,为中公教育长远发展奠定良好的基础。 
    综上,通过本次重大资产重组,购买持续盈利能力较强的优质资产,并置出现有资产,实现从汽车经销企业到国内领先的非学历职业就业培训业务的转型,进而有效保障上市公司股东的利益。因此亚夏汽车对本次交易高度重视,并将全力推动,也希望各界朋友,特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。 
    谢谢大家!

 

    周晖: 
    非常感谢周夏耘先生的讲话,接下来由我介绍本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况。

    我向各位介绍以下几方面内容: 
    1、本次交易作价情况及合理性 
    本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据,由各方协商确定。以2017年12月31日为基准日,本次交易拟置出资产为保留资产之外的上市公司全部资产及负债,拟置出资产的评估值为13.51亿元,本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权,拟置入资产评估值为185.35亿元,经交易双方协商,本次置入资产作价185亿元,本次交易作价合理。

    2、上市公司将进入非学历职业就业培训行业 
    通过本次交易,上市公司将转型进入非学历职业就业培训行业,近些年,国家财政大力增加对职业教育的资金投入,持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测,我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元,在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%,年均复合增速超过15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力,因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。

    3、上市公司亚夏汽车规范运作及承诺履行情况 
    上市公司具备完善的法人治理结构,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,提高公司治理水平,促进公司规范运作。 
    上市公司规范运作情况良好,不存在以下情形: 
    (1)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 
    (2)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 
    (3)现任董事、高级管理人员 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 
    (4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 
    (5)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 
    上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前,控股股东亚夏实业、实际控制人周夏耘等各方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行,未有违反承诺的情况。

    4、上市公司董监高勤勉尽责的情况 
    (1)在对重组方案的论证上。公司股票停牌后,在中介机构的参与下,公司董事、监事和高级管理人员对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论,对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析,最终大家就重组方案草案形成了较一致的意见。 
    (2)在确定重组方案的同时,公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的调研,以确认中公教育是否适合成为本次重组的合格标的。 
    (3)为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进,公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题,并严格履行信息披露义务,推动了本次重大资产重组工作的顺利进行。 
    (4)公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件,对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员认真督促和配合中介机构的尽职调查工作,保证提供资料的真实、完整和准确;对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读,就其中不合理的部分提出修改建议,就其中描述不准确的地方展开调查,确定了材料的真实性和准确性。 
    通过上述工作,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预案内容的真实、准确、完整。 
    以上为上市公司在本次交易中相关情况的介绍,谢谢大家!

    周晖: 
    接下来请华泰联合证券有限责任公司田定斌先生为我们介绍本次交易作价情况及业绩承诺的合理性。

    田定斌: 
    大家好,下面由我介绍一下本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性。 
    1、交易作价的合理性 
    (1)拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价 
    本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。 
    以2017年12月31日为评估基准日,本次交易拟置出资产的评估值为13.51亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产作价13.51亿元。 
    以2017年12月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产的评估值为185.35亿元,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价185亿元。

    (2)拟置入资产交易作价的公允性分析 
    上市公司2017年度实现每股收益0.08元(扣除非经常性损益后)。根据本次发行股份价格3.68元/股计算,本次发行股份价格对应上市公司市盈率为46.00倍。本次交易对价对应的中公教育2017年静态市盈率为37.37倍、2018年动态市盈率为19.91倍,对应的中公教育市2017年末市净率为18.49倍。本次交易对价对应的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。 
    与同行业上市公司相比,2017年12月31日,可比教育业上市公司平均动态市盈率为100.52倍,平均市净率21.44倍。本次交易价格对应中公教育2018年动态市盈率为19.91倍,对应市净率为18.49倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此,本次交易拟置入资产作价合理,有利于保护中小股东的利益。 
    与同行业可比交易相比,2016年至今教育行业可比交易案例中的平均市净率为26.47倍,平均动态市盈率为18.41倍。中公教育本次交易作价对应的市净率低于可比交易平均水平,而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此,本次交易拟置入资产作价合理,有利于保护中小股东的利益。

    2、业绩承诺的合理性 
    根据上市公司与8名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》, 8名交易对方承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000万元和165,000万元。8名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及证监会的监管问答。 
    交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》,约定了具体的补偿机制,将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,有利于降低本次重组的风险。

 

    周晖: 
    感谢田定斌先生的发言,接下来有请中公教育实际控制人李永新先生为我们介绍中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划。

    李永新: 
    尊敬的投服中心领导、各位媒体朋友,下午好!首先对大家的到来表示衷心的感谢。昨天晚上有一半同事赶北京晚班飞机,北京昨天下雷暴雨,晚上6点多改到8点钟,最后是坐4点多航班赶到广州,再从广州赶到深圳来参加今天的会议。感谢他们的同时,更感谢各位媒体朋友,你们从全国各地赶过来,尤其从北京赶过来,肯定面临这个情况,大家都非常辛苦,我代表汇报的同仁们对大家表示诚挚的感谢! 
    我老家是山东的,出生在吉林通化一个很小的城市,兄弟姐妹一共四个人,我有三个姐姐,爸爸妈妈是工人,妈妈从小告诉我,我们家没有任何背景,你的唯一出路和发展就是要通过自己的努力,好好学习,改变未来。我从小就有一个概念,就是奋斗者才有未来,我现在的座右铭是“付出还远远不够”,我们家四个人都考上了大学,我1995年考入北大,在北京读了四年之后开始创业,从零开始做,做到今天,2017年流水大概是80多亿,确认收入40多亿,利润5个多亿。这么多年,让我总结一个主要的原因就是不断奋斗、不断努力和不断付出,这是我想讲的第一点,我的家庭情况和成长历史情况。

    我为什么去创业?为什么做公务员考试这个项目?九几年毕业的时候我其实并没有想创业,也没有想过做什么伟大的公司,当时我作为北大的学生其实挺从众的,大二的时候就开始学托福,大三开始考研一批、出国一批,大家那个时候都很从众,我当时也跟师哥师姐一样,觉得本科太低,读个硕士,留校,我很想保研,也可以很顺利的保研,恰好同寝室的哥儿们也要保研,总在我床前晃,很沮丧和苦闷,因为我保研的希望和概率比较大。我这个人做不出伤害别人的事,一念善,觉得算了,别跟同学抢保研指标了。那个时候已经是1999年3、4月份了,我也被中央国家机关中直机关党委录用了,再回头也回不了了,去工作没机会了,保研也放弃了,当时我在蓝色光标实习,我受师兄的影响比较大,所以想着干脆去创业,是这么走上创业道路的。 
    我做公务员考试也很巧,2001、2002年公务员考试已经比较规范了,很多人找到我的导师,我的老师是研究中国古代政治思想史的,我当时给他的学生辅导,一辅导就过了,当时正好我不知道做什么,干脆做这个算了。 
    总结为什么做中公教育以及中公教育怎么样不断地从生存的边缘找到自己合适的盈利模式,找到合适的项目,都是出于善念,出于帮助别人的最初心,我们是这么成长起来的,我们把中公教育的核心价值观定为做善良的人,起心动念都要从别人的角度考虑,想问题、办事情的出发点都要先别人、后自己,这就是我内心深处的善。我们做这个企业想干什么?坦诚地讲,我对什么上市、多少个亿一点都不关注,也不在乎,这些都是公司专业同仁努力的结果,我更关注的是这个企业是不是按照善的理念做人做事,中公教育现在有将近2万名员工,这2万名员工是不是按照善的理念做人做事,我们每年培训200万学生,将近2万名工作人员,将近7000名老师,能不能把这种善的理念传递给学生,能不能影响这200万人?通过这200万人能不能影响更多家庭,让这个社会更加和谐?北大人其实有点疯狂,但我觉得做教育还是要有点情怀、有点想法。这是我想说的第二点,我们对教育有一点自己的理解,有点情怀、有点想法。

     第三,创业过程中经历过很多次失败,我1999年6月28日在北京大学勺园召开新闻发布会,当时《东方时空》的记者来采访我们,他们特别想树立一个创业的典型,1999年我被大学生杂志评选为90年代中国大学生的代表,为什么把我评选为90年代中国大学生的代表?因为他认为90年代是创业的一代,《东方时空》也想树立一个典型,想拍北大的学生怎么样不断发展,最后创业成功。前两个月我们非常顺利,但第三个月开始的时候就面临着第一个严重的问题,即股权问题,当时整个管理团队占10%股权,投资商占90%股权,这个公司从一开始就注定要失败,但我们当时不懂。投资商说两个月,30万元你们花了10万,我想自己干了,不想跟你们玩了。我们很郁闷,公司没办法经营下去,当时吵架吵得很厉害,后来我找到《东方时空》的陈记者,我说“特别抱歉,你们想拍一个成功创业的典型,但我特别不幸地告诉你们,我们不可能成为你树的典型,因为我们这个创业马上就要失败了”。他想了想,说“怎么办呢?明天我跟台里汇报一下吧”。第二天早晨,他给我打电话让我去,我把你的情况跟台里汇报了一下,台里说本来只想拍一集,拍你们怎么成功的,现在想拍两集,第一集拍你们怎么成功的,第二集拍你们怎么失败的。最后这个片子拍我失败时的反思,他问我失败了,有什么感受和体会?说实话,我一点感受和体会都没有,就是痛苦,但对未来还充满着希望。
第一次是因为股权的问题导致失败,接下来我们寻找项目,做了很多项目,翻译、做计算机、中小学辅导、奥数等等,1999年到2001年,这两年时间,你很难想象一个北大毕业的学生,1.6元的炒饼对我来说都是很奢侈的事情。
我们这些从零开始起步的人,没有任何资本支持的人,没有任何背景的人,我们经历的苦难是一般的创业者很难理解和想象的,你很难想象一个北大学生毕业两年之后还在为吃饭为了着想,当时我的同学已经在美国读书了,已经在中央中直机关当主任科员了,而我还在为1.6元的炒饼想办法,同学聚会我都不敢去。 
    这么多年的创业过程中,这种事我经历过很多次,经常说创业是九死而一生,更主要是心里的九死而一生。我们这个团队在我的带领下吃了不少苦头,经历了不少失败,也为我们未来大发展积累了很重要的经验,这是绝无仅有的,这时我才深刻感受到高尔基讲的“苦难是一笔财富”,真正体会这句话的内涵真的是很困难的事情,只有你经历了才有体会。我们经历了太多失败,也有勇气因为这些失败面对未来的胜利和成功。 
    公务员项目其实是个非常小的项目,它在众多培训中是一个细分领域,很难想象在这个领域会成长起来一个销售收入40亿的公司,大家一般认为中小学辅导是很广阔的市场。这其实跟我们的团队特征有很大关系,我们团队拥有深刻挖掘产品、创新创造能力,我2001、2002年做公务员考试研究时,主流是学院派,主要讲一讲申论和策论,根本没有从逻辑方面来阐述,从考试角度来说是有规律的,所以你必须研究出实战的东西,有效把握规律。那个时候我们面临的是学院跟实战之争,最终提升学生的能力,通过学生能力的提高而提高学生的成绩,通过学生的考试,如愿以偿实现公职就业的梦想,谁就占据了行业的优势,我们就占据了这一优势,从学院转到实战。 
    再往下发展,2003、2004、2005年又不一样了,大家都实战了,这个时候就要比专业化了,逻辑可能性推理和必然性推理,你要仔细研究,数学研究要非常细,形成问题是什么情况,一个专题一个专题研究,鸡兔同笼是什么情况,2003、2004、2005年变成实战化向专业化转型的过程,我们顺应了这一趋势,不仅要实战,还要更加专业化。2006、2007、2008年又不一样了,光专业化不行,你还要系统化,体系的提升综合能力,以数学、逻辑、言语、资料、常识这五大能力为基础,甚至以阅读、概括、贯彻执行和文字能力为基础,单能力还不行,必须要综合能力,系统化提升能力。这些年又变化了,你会发现光提升能力,从研发、从教学角度解决问题又很难把能力真正变成学生的,你必须要加强训练和练习,训练要有一套科学的方法,四分讲课,三分学习,三分训练,你会发现根本讲的部分只占40%,60%是学生自我学习。我孩子上小学一年级,期末考试之前肺炎住院一个月,根本没听课,最后期末成绩出来,数学、语文、英语都是100分,我问他为什么是100分?他妈妈说“我这一个月没干别的,就带着他做训练了。”现在的趋势就是研发和教学是一部分,如何有效的让学生听好课,还要有老师带着学生训练好,每个学生都有惰性,都不愿意学习,你怎么把这6分发挥出来,把我们想传递的知识、能力变成他自己的知识和能力。 
    随着一个行业不断的发展,竞争的深入,不断创新创造,挖掘学生深层次需求,扩大市场,中公就具有这一特点,其不断的创新创造能力是这个行业绝无仅有的,并且是引领行业发展的。公务员考试行业能做这么大,主要是靠这一点。

 

    第五,中公教育特别强调“四化”,这“四化”是教育企业的核心,无论是中小学辅导,还是做非学历职业就业培训,只要你想做教育企业,这“四化”是必须的,这是我们多年来在实战过程中总结的。 
    1、研发的专业化。研发跟教学要分开,很多机构没有专职研发,这是有问题的,中公教育有一千多人专职从事研发,现在有各种各样的考试,以公职考试为例,中央国家机关考试有中央国家机关考试的要求,三十个省市区有三十个省市区的考试要求,你作为一个研发机构,能不能深刻把握得到?你一定要有专业的研发,而且现在的研发不是个体化研发,一定是系统化跟平台化研发,一个人研发对一千人的研发简直就是碾压,没有意义,所以现在一定是规模化、系统化、集成化研发,这是研发专业化趋势。 
    2、教师专职化。很多行业做不起来、做不大、做不成规模,根本原因是用了太多兼职老师,兼职老师在初期发展时有一定优势,但没有可持续性和规模化发展的可能性,所以必须专职化,我们一开始就特别强调专职化,如果没有文化认同,不可能传递文化。我们企业对文化、对教育的理解也要求我们的所有老师必须是专职的,他才能有文化的共鸣,才能真正传递善的力量,才能实现我们的教育理想和情怀。你研发那么好的东西,兼职老师根本不会按照你的东西来讲,他只会按照自己的习惯来讲,你研发的东西在教师环节被“吃”掉了。 
    3、渠道的直营化。代理模式要想真正保障,作为中公品牌或者承载一个教育品牌的硬件和软件服务是不可能的,我们吃了很多苦头,以前也有过代理,2008、2009年有一半是代理,2010年我们做了深刻的转型,转直营,就是因为代理没有办法实现我们对学院服务的很多承诺,标准化的东西根本下不去,我们在2010年做深刻转型,全部直营化,现在582家分校,没有一家是代理的,全部是直营的,这也是作为一个培训机构必须要遵守的铁律。 
    4、运营的科技化。科技对教育的影响比较深刻,我们特别重视互联网技术、大数据技术在教育领域的应用,比如双师系统,一个老师以前只能给一个面授班上课,现在可以给500个班一起上课,再比如直播技术,随时随地可以跟你面对面沟通和交流,再比如大数据分析技术,可以分析你的做题规律和习惯,对你的整体学习情况有全面的了解,因此给你制定个性化指导方案。 
    我相信,一个教育企业如果真正追求教育使命和情怀的话,必须是“四化”兼具,否则很难实现。

    第六是管理,我们团队在这一块积累了很丰富的经验,但我特别认同任正非的一句话,任何大企业,无论他是什么企业,无论是AI还是BAT,最终竞争的都是管理,管理必须要谈到标准化、精细化,或者以智能化为标准的平台化。纵向来看,研发怎么管?教学怎么管?培训怎么管?人怎么管?我们现在基本实现了标准化和精细化,现在我们再运用科技手段,不断地完善智能化,从而打造管理平台化。 
    以上就是我大概向各位媒体朋友和投服中心的领导汇报一下公司的特点,未来我们怎么发展?如果不知道历史,你就看不清中国的未来,未来没有什么神秘和可怕,只要我们继续坚持历史上的基本精神和理念,奋斗的精神,闪亮的精神,不怕失败的精神,不断创新创造,不断按照四化的标准完善和精进,不断加强管理,我坚信我对未来、我的团队对未来是非常有信心的。 
    非常感谢各位媒体朋友和投服中心的领导,不当之处请大家多包涵,多体谅,我希望和大家成为好朋友。谢谢大家!

 

    周晖: 
    非常感谢李永新先生的发言。下面请本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司吴灵犀先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

    吴灵犀: 
    感谢主持人,非常荣幸参与本次媒体说明会,同时感谢深交所提供说明会的这个平台。通过重大资产置换及发行股份购买资产,本次交易完成后将实现上市公司转型进入非学历职业就业培训行业。非学历职业就业培训行业作为国家鼓励的行业,业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升,持续经营能力和综合实力将得到增强,符合上市公司全体股东的利益。 
    在本次重大资产重组过程中,上市公司聘请的各中介机构归位尽职。下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

    在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况,并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。

    周晖: 
    感谢吴灵犀先生的发言。下面请本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所吴冠雄先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。 

    吴冠雄: 
    各位媒体朋友,我代表天元律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果: 
    天元律师作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。

 

    周晖: 
    感谢吴冠雄先生的发言。下面请本次交易的审计机构天职国际会计师事务所周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

    周百鸣: 
    大家好,下面我代表天职国际会计师事务所介绍本次审计、财务核查及其结果: 
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作,对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时,我们根据证监会公告[2012]14号文及相关规定对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方认定及其交易核查、资金流水核查等。在上述审计和财务核查的基础上,我们对中公教育2015至2017年财务报表发表了标准审计意见。

    周晖: 
    感谢周百鸣先生的发言.下面有请本次置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司黄华韫女士介绍本次置入资产评估情况。

    黄华韫: 
    各位来宾,下午好!下面由我为大家介绍本次置入资产评估的基本情况。 
    本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权,以2017年12月31日为基准日,采用收益法和市场法对中公教育100%股权价值进行了评估,在分析两种评估结果的差异后,最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下,中公教育100%股权的评估值为185.35亿元,评估增值175.35亿元,评估增值率为1,752.92%。 
    本次评估结论是遵循相关法律法规及《资产评估准则》,履行了必要的评估程序,并在一定假设前提下得出的。 
    本次评估中评估机构遵循《资产评估准则-评估程序》的相关规定,履行了必要的评估程序,包括:明确评估基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评估估算、编制评估报告、机构内部复核、提交评估报告、整理工作底稿等。

    1、评估假设 
    评估假设包括基本假设和具体假设,其中: 
    基本假设包括: 
    (1)交易假设。 
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 
    (2)公开市场假设。 
    公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。 
    (3)在用续用假设。 
    在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后,将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 
    具体假设包括: 
    (1)中公教育及其下属单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 
    (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设中公教育持续经营。 
    (3)假设中公教育及其下属单位现有的和未来的经营管理者是尽职的,且中公教育管理层有能力担当其职务。能保持中公教育及其下属单位正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现。 
    (4)假设中公教育及其下属单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 
    (5)假设中公教育未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 
    (6)假设中公教育在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。 
    (7)假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。 
    (8)假设未来不会出现“由于中公教育及其下属单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大幅变动从而影响中公教育及其下属单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。 
    (9)假设评估基准日后中公教育及其下属单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 
    (10)假设评估基准日后中公教育及其下属单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 
    (11)假设未来中公教育及其下属单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。 
    (12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等因素)对企业造成重大不利影响。 
    (13)由于中公教育下属单位众多,各公司适用税率不尽相同,本次评估中假设被评估单位增值税继续延续现有的简易征收税率3%;城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按照目前执行的最高标准(城市维护建设税7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%);所得税税负水平保持不变(历史税负水平16.30%)。 
    (14)假设中公教育及其从事教育培训业务的下属单位在《民促法(2016修订)》相关地方配套细则出台之后可以及时办理办学许可证。

    2、评估方法的选择 
    本次评估采用了收益法及市场法对中公教育100%股权价值进行评估,并以收益法的评估结果作为评估结论,评估方法的选择是基于以下考虑: 
    收益法是从未来收益的角度出发,以中公教育未来可以实现的收益,经过折现后的现值和作为中公教育股权的评估价值。市场法则是根据与中公教育相同或相似的可比上市公司进行比较,通过分析对比上市公司与中公教育各自特点分析确定中公教育的股权评估价值。 
    在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致,对未来收益的预测有比较充分、合理的依据,对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析,预测符合市场规律。评估程序实施充分,已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力,体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择上市公司的基础上,对比分析中公教育与上市公司的财务数据,并进行必要的调整,与收益法所采用的中公教育自身信息相比,市场法采用的上市公司的业务信息、财务资料等相对有限,对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素,并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的,投资者更看重的是中公教育未来的经营状况和获利能力,故选用收益法评估结果更为合理作为本次评估结论。

    3、本次评估增值较大的合理性 
    本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,增值的主要原因有以下几点: 
    中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构,经营所依赖的主要资源除了固定资产、流动资金等有形资源之外,还包括技术团队、销售团队、管理团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,以全面反映企业品牌等非账面资产的价值。 
    从历史和未来预测可以看到,中公教育的持续增长较高,收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面: 
    (1)国家大力扶持教育培训行业,为行业发展创造了良好的环境;(2)非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景,预计未来几年仍将保持较快增长速度;(3)中公教育系国内领先的非学历职业教育培训企业,经过多年的经营和积累,已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势,未来的盈利能力对于企业价值提升非常重要。 
    此外,中公教育所属的教育培训行业大都采用租赁培训场所的方式经营,资产账面价值相对较低,反映的是企业现有资产的历史成本,难以全面反映企业品牌等非账面资产的价值和综合获利能力。 
    综上所述,中公教育评估值与账面值相比评估增值率较高具有合理性。 
    以上内容是本次交易评估的基本情况,谢谢各位!

 

    周晖: 
    涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕,下面,我们有请投服中心的嘉宾提问。 


    投服中心: 
    尊敬的亚夏汽车及相关领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好! 
    非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。亚夏汽车近年来盈利不佳,通过并购重组装入优良资产增强盈利能力,是广大中小投资者所支持的。会前,我们对亚夏汽车的重组草案和已知的相关信息进行了深入研究,在此提出重组是否存在的重大不确定、估值是否公允、股份转让价格是否合理、业绩承诺能否实现等四方面的问题,希望亚夏汽车及相关方给予进一步解释: 


    一、本次重组拟置入资产的持续盈利能力 
    草案披露,本次重组拟置入资产中公教育存在着行业政策风险、经营场所不确定风险、人才资源短缺及流失风险等。我们注意到,中公教育所处的培训教育行业为人才行业,学员在选择培训机构时,看重的往往是教育机构所拥有的名师。如草案中披露,优秀的教研人才和管理人才是保证中公教育业务稳步增长的核心因素。中公教育目前拥有权职授课教师6530名,一旦其核心名师与核心技术人员流失,其学员数量将面临大幅减少的风险,进而影响到中公教育的盈利能力。而本次交易构成重组上市,应当《首发管理办法》的相关规定。《首发管理办法》中明确规定,发行人不得有对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。而中公教育面临的人才流失风险可能对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。请问,中公教育员工年留任率多少?将采取哪些措施来确保核心名师和技术人员的留任,进而保障标的公司的持续盈利能力? 


    二、中公教育估值是否公允 
    草案披露,以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,拟置入资产中公教育经审计净资产账面价值为10亿元,收益法评估估值为185.35亿元,增值率为1752.92%。我们发现,中公教育的主营教育培训的市场规模年均增长率有限,可能会影响估值的合理性。 
    草案披露,中公教育2015-2017年的公务员招录培训收入分别约为13.4亿元、15.3亿元、20.7亿元,分别占当年主营业务收入的64.73%、59.31%、52.28%,是中公教育收入的主要来源;中公教育另一重要收入来源为事业单位招录培训,近三年收入占营业收入的比例均在10%以上。而在收益法估值的过程中,公务员序列的营业收入在2018-2022年预测数分别为30.8亿元、38.5亿元、44.7亿元、50.0亿元、54.0亿元,其中2018、2019年的营业收入预测增速约为48.79%、25%。而对2018-2020年事业单位招录培训的预测营业收入增长率也分别达到64%、45%、30%。但研究机构对培训市场规模的预测中,中国产业网给出的未来五年国内公务员及事业单位招录培训市场是年均18%的增长率。弗若斯特沙利文研究报告指出,2013-2017年国内公务员培训市场规模的年复合增长率为17.4%,未来五年将以年均14.5%增长;事业单位招录培训市场规模的年复合增长率为17.8%,未来五年将以年均14.3%增长。在潜在的学员总体数量相对有限,且市场规模增速有限的情况下,预测公务员招录培训、事业单位招录培训营业收入超速是否合理?是否导致了拟置入资产的估值偏高? 


    三、股份转让价格的合理性 
    本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让,且三者互为条件,任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。股份转让包括两项内容,一是上市公司现控股股东亚夏实业向中公合伙转让其持有的80,000,000股上市公司股票,对价为本次重组拟置出资产,其评估值为13.51亿元,则该股份转让价格约16.89元/股;二是亚厦实业向李永新转让其持有的72,696,561股上市公司股票,对价为10亿元现金,股份转让价格约13.76元/股。而本次发行股份购买资产的股份发行价格仅为3.68元/股,重组停牌时上市公司股价为4.06元/股,请问股份转让的每股价格远远高于发行股份价格和公司股价的原因是什么? 
    以2017年12月31日为评估基准日,本次交易拟置出资产经审计净资产账面价值为9.89亿元,采用资产基础法的评估值为13.51亿元,增值率为36.66%。上市公司拟置出资产的价格是否被低估?亚厦实业是上市公司现控股股东,是否以低价置出资产、高价置入资产作为条件,换取了高价转让上市公司股权,套取巨额利益,进而损害了广大中小股东的利益? 


    四、业绩承诺能否实现 
    根据重组草案,李永新等8名交易对方承诺,中公教育2018年至2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元。但中公教育报告期2015年、2016年、2017年净利润分别约为1.6亿元、3.3亿元、5.2亿元,年均净利润不到3.4亿元。而此次业绩承诺的数额明显提高,年均净利润约为12.9亿元,是报告期年均净利润的3.79倍。请问,如何保证高额业绩承诺的实现? 
    此外,草案显示,中公教育2018年至2020年的净利润预测数分别为8.76亿元、12.46亿元、16.23亿元。而2018年至2020年的每年业绩承诺数都高于该预测数值,请解释业绩承诺数确定的合理性。

 

    吴灵犀:
    第一题您提到核心名师流失风险对于公司的具体影响,公司为了保留自己核心骨干的相关措施和留任率数据情况。
    关于核心名师流失对于公司的具体影响,请李永新回答。

    李永新: 
    感谢投服中心领导的提问。名师对于教育来讲确实有一定的影响,但公考行业和一般意义上的中小学或外语不太一样,外语最典型,从新东方的实际情况来看,英语的能力学习相对比较稳定,当学生具备一定能力之后,老师就显得更为重要了,K12领域也有这个特点,比如数学,初等数学学得很好,老师具备了一定能力之后,这个能力就比较稳定了,这是这个行业的特点,公务员考试的行业特点相对来讲和这个有差别,差别在什么地方呢?中央国家机关公务员考试每年都在变化,虽然总的来讲说的是这五种能力,但每年在题型、题量都有一定变化,不同省份的公务员考试都有差异化,每个省今年跟去年又有差异化,这个时候对于老师来讲,能力稳定性的难度就比较大。我在这儿要讲中央国家机关的,在那儿要讲北京市的,在那儿又要讲湖南省的,不仅省和省之间有差别,今年跟去年还有差别,这个时候名师能力的稳定性就差多了,这个时候靠的不是名师,而是研发,从某种程度和意义上,研发起了决定性和核心作用,也就是说,你要针对湖南省这些年的变化趋势来判断他今年能力变化会有什么条件,有针对性的做出相应的讲义,老师拿着讲义学习,再给学生讲课。在研发更重要的情况下,名师的作用已经被弱化了,名师的作用只是变成熟练程度,在教授过程中你可能教授得更清楚,但它的本质是你教授的是什么东西,这一点更为核心和关键,也是行业的特点。
    我们现在认可研发是很核心的,教学也很关键,但研发和教学还有一个非常重要的方面,就是学生的接受,学生学习能力不断完善和提升,依靠老师讲的环境已经越来越小了,刚才我提到433,这里面还没有加入研发含量,如果加入研发含量,教学环节可能只占25%左右。所以从现在研发、教学、学管师盯着学生学习,不断的大量学习,提高他的能力,从这几个环节来看,我们对教学环节的依赖程度已经越来越低了。 
    名师有没有作用呢?一个好的老师、熟练的老师仍然有作用,我们在这一块有一整套想法,中公教育的名师薪酬水平在行业是最高的,很难有人再花更高价格把我们的名师挖走,名师说我要出去单干,可不可以呢?不是没有这种情况,但是系统性、大规模是不可能的,因为现在大家对品牌、对研发、对服务的认可已经深入学生心目当中了,还有退费风险,学生一般不会选择一个草台班子或临时的老师,以前在行业有点名气,交几万元学费,这种可能性越来越小了,存在一个、两个、三个,不存在系统性风险,不会对我们产生大的影响,现在来看只是很小很小、微乎其微的影响。 
    现在很多老师追求的是职业发展,谁也不想一辈子当老师,谁都希望有更好的发展,很多到中公教育来的同事们都是看好了中公教育快速发展的趋势,品牌认可,他在这儿可以得到锻炼和成长,2017年我们多招了几千个老师,这几千个老师都要有人管,谁管?肯定是在原来的老师中不断提拔、培养,让他们成为领导,所以很多老师看中的是职业发展通道。我们再通过文化建设、福利建设,包括通过上市的方式,不断提高员工,尤其是核心老师在社会上的受尊重程度。 
    从中公教育的角度来讲,我们从收入水平、职业发展的培养和福利、受尊重等方面作了很多尝试和努力,我相信这个问题不是什么核心问题和主要问题。

    吴灵犀: 
    我补充一下,名师的作用在中公教育体系是被不断弱化的,一个教育体系如果依赖于名师,是很难做到中公教育现在的体量和规模的。我们也统计了一下中公教育报告期内员工留任情况,分类统计。管理人员报告期内平均留任率是93%左右,教师和研发人员80%,客服人员65%,市场人员73%,总体而言留任情况,尤其管理人员、教师研发人员等核心人员的留任率还是不错的。 
    还有一个有趣的数字,我们统计了一下中公的核心和骨干人员,包括高级人员、核心技术人员和18个职能部门负责人、31个省级分支机构负责人,报告期内统计下来,总共有七、八十人,报告期内离任只有一人。 
    李老师刚才提到了很多其他手段,这些都是中公教育非常看重的,中公教育跟管理人员和老师签订的薪酬也是留住老师的重要手段。 
    第二个问题相对比较复杂,我简单总结一下,中公未来细分行业增速跟行业平均增速相比明显高很多,原因究竟是什么?这个问题请李老师简单跟大家交流几句。

 

    李永新: 
    报告的客观性我先不去讲,我感受报告本身低估了行业的发展情况,因为我在这个行业中做,能深切感受到行业增长力量。退一步讲,尊重这个数据,以这个数据为前提来谈,公务员每年服务的群体大概是400万人,中央国家机关公务员考试200万,地方公务宣传考试将近200万,大概服务400万群体,事业单位服务的群体应该是700-1000万,无论是公务员还是事业单位,群体量比较庞大,这里面有一个非常核心的因素,就是参培率比较低,行业内有个统计,现在的参培率不超过13%。比如考研,去年研究生入学考试规模200万群体,参加辅导的比例大概是85%左右,也就是说实际上对于我们这个机构而言,我们的群体远远比考研市场大太多了,即便提高1个百分点,对市场是什么样的影响?消费需求是不断增长的,以前客单价是三千,现在是四千、五千,到2017年大概是六千元左右。一方面参培率不断提升,另一方面客单价不断提升,可以想见市场容量和增长潜力还是有很大空间的。 
    其次,这个市场很分散,我们在一个地级市,有几十家机构跟我们竞争,但我们也越来越发现品牌的力量是有价值的,更多的学生愿意从小机构,草台班子或者收钱可能跑路的机构,不断地把钱交到中公教育这样的大品牌,品牌的整合效应,我们的硬件、软件、服务、研发、授课全方位领先,所以我们不断在地市级城市、县级城市发力,品牌的集合效应、汇聚效应会越来越强,我们会更大化地占有这个市场。

    吴灵犀: 
    行业逻辑上可以简单补充一点,教育行业总体来看,市场集中度还是很低的,跟很多其他行业有类似之处,接下来教育市场的发展,肯定会出现龙头企业、领先企业市场集中度提高的过程,在这个大逻辑下,很多消费品市场都能看到龙头的增长率远高于其他企业的增长率。 
    第三个问题是两个小问题,一是股份转让价格合理性问题,二是置出资产是否被低估的问题。 
    关于股份转让价格合理性问题,这次涉及到三个价格:一是发股价格,我们是严格根据《重大资产重组管理办法》的规定来的,董事会定价基准日之前20个交易日均价9折作为此次发行价格,这也是符合国家相关规定的。二是有两次老股转让的价格,一是13.51亿元置出资产换取8000万老股,二是10亿元现金换取7269万老股,这里面的价格有一些差异,但也是双方谈判的过程,至于它的价格为什么会比发股价高很多,基本上也是考虑了交易完成之后可能对于亚夏汽车的股价有很好的催化作用,考虑到交易完成之后的股价大致确定了两个老股转让的价格。 
    关于置出资产是否存在被低估的问题,我们这次很严格按照评估法的要求选取了两种方法,一是资产基础法,二是收益法。资产基础法是13.51亿元,收益法是11点几亿,具体数字有点记不住了,我们在置出资产作价时已经选取了作价比较高的方法。这种评估结果跟亚夏汽车本身的业务模式有关,它是4S店,有很多重资产(房屋),盈利能力虽然不错,但跟资产价值比,反而有点偏弱,所以也能看出收益法的结果比资产法的结果稍微差一点。资产法的增值率问题,评估师做了很科学严谨的工作,每一个房产评估价格都是选用了三处可比案例价格,在当时的土地旁边找三个相近案例,同等作用、同等土地等级、同等用途,找了三个案例,选取市场上相对比较客观的价值做资产法的结果。核心增值部分就是房产增值,但亚夏汽车的房产是在芜湖、宣城、亳州等所谓三、四线城市,跟大家在一二线城市体现到的商业资产增值感觉有所差异,现在的结果是客观公允的价格,不存在被低估,损害中小投资者利益的情况。 
    第四个问题跟第二个问题有点相似,即关注业绩盈利预测能否实现,如何能让看似高额的盈利预测得到实现,先请李总跟大家简单交流。

    李永新: 
    有一点不同,第二个问题更加强调公务员和事业单位,第四个问题更加强调整体。整个教育市场是非常广阔的,保守一点,今年非学历职业教育培训市场大概六千亿元左右,中公教育才40亿元,不到1%,这个市场足够大、足够分散,我们可拓展的空间还非常广阔,这是第一点。刚才我在回答第二个问题时也强调了,品牌汇聚效应越来越强。 
    中公教育现在横向业务拓展能力非常强,大家都知道我们有582家分校,给大家举个例子,全中国有353个地级市,我们在319个地级市都有自己的分校,我们目前是全中国最大的平均化的教育机构,新东方和其他机构是中心城市,我们覆盖了所有主要的地级市,以山东为例,山东一共有17个地级市、135个县级市(含区),我们基本上17个地级市全覆盖,135个县级市覆盖了120多个,渠道优势非常明显,我们接下来希望在渠道的基础之上把职业教育领域的新项目拓展下去,发挥品牌优势、平台优势、运营优势,可以在县区一层把小机构占据的市场拿过来。 
    从现实情况来看,我们也非常有信心,一季度中公教育营收增长接近70%,远远超过预测的61.2%,预计到6月30日整体流水营收实现去年全年营收,去年全年流水不到82亿,今年到6月30日就能基本完成去年全年的流水。从现实情况来看,我可以非常有底气地告诉各位媒体朋友们,我们是一定能够实现的。

 

    周晖:接下来进入媒体提问环节,有请中国证券报提问。

    中国证券报: 
    根据报告书的披露,中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或指定第三方,作为中公合伙受让8000万亚夏汽车股份的对价,根据报告披露,中公合伙于2018年4月10日设立,设立仅一个月,请解释中公合伙设立的缘由,是不是有突击入股的疑问?

    吴灵犀: 
    这个问题我需要简单解释一下,在最近的减持新规公告之前,常规操作是拿置出资产换8000万老股,平均分配给中公所有股东,这是惯常操作。由于有了减持新规,这种协议转让的行为,向单家转让比例不能低于5%,如果按照原来的操作方案,可能中公的小股东拿到8000万老股低于亚夏汽车现在股本的5%,这种方式无法操作。中公有限其实就是中公教育现在所有股东按照持有中公教育的股比等比例平行设立的有限合伙公司,其功能就是用来承接这8000万老股,从而让这次协议转让的行为可以符合新的上市公司大股东董监高减持若干规定,不属于突击入股行为。

    周晖:下面有请上海证券报提问。

    上海证券报:上海证券报的问题是本次重组后实际控制人将发生变更,且持股比例比较高,未来怎么保证中小股东利益?

    吴灵犀: 
    这个问题我来回答,现在为了更好地保护上市公司和中小股东的利益,本次交易完成之后,李永新和鲁中方,即中公教育两个实际控制人已经出具了关于保持上市公司独立性的承诺函,保证中公教育实际控制人和上市公司人员机构资产业务财务方面都保持足够的独立性。另一方面,李永新和鲁中方也出具了避免同业竞争和关联交易的承诺函。本次交易完成之后,上市公司将根据公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规规范运行公司,严格按照公司章程规定运行三会一试规则,完善公司治理结构,保证公司法人治理结构和相关运作符合重组后相关规定,也能更好的保护中小股东的利益。

    周晖:接下来有请证券日报提问。

    证券日报:之前提到此次并购中对于亚夏置出资产用的是资产基础法评估,对拟置入的中公教育百分之百股权用的是收益法,对标的公司和上市公司估值采用不同估值方法,这么做的理由是什么?

    吴灵犀: 
    会根据标的资产和交易目的的不同选取合适的评估方法,刚才已经介绍过置出资产的情况,资产法评估是13.51亿,收益法是11亿,置出资产如果使用资产基础法是对上市公司中小股东更好的保护。
置入资产中公教育现在用的是收益法的结果,185亿元估值,这是根据公司业绩承诺和未来盈利预测作出的。市场法是中公教育选用的第二种方法,现在市场上教育资产的收购相对比较多,有很公允的交易价格和作价PE倍数可以作为参考,市场法下中公教育的评估值是192亿元。在这两种方法中,这次交易选取了相对作价比较低的185亿元,即收益法的相关结果,一边置入资产用低的估值,置出用高的估值,更好地保护了中小股东的利益。当然,从企业状态来讲,现在选取的两种方法也是有合理性的,中公教育是轻资产、高盈利,用收益法的结果比较适合这个状态,而且上市公司收购了中公教育也是看中了他的持续盈利能力,而不是要把资产作相应处置。亚夏汽车的资产盈利能力相对比较弱,所以选用资产法也是符合亚夏汽车的实际情况的。

    周晖:下面有请经济观察报提问。 
    经济观察报:我的问题是关于业绩对赌的问题,投服中心已经问过了,我没有其他问题。

    周晖:接下来有请第一财经日报进行提问。 
    第一财经日报: 
    想问一下关于公务员考试培训市场增长空间,刚刚李总讲得比较详细了,但我还是想问一下未来整个行业的竞争趋势是怎么样的,中公教育也在降低公考教育培训业务,往非公教育培训拓展,这两块业务有什么不同之处?如果往非公拓展的话,还会面临哪些挑战?

    李永新: 
    我认为市场还是有一定增量的,我们大体把它分成三块,公务员是一块,事业单位是一块,还有一块是综合考试,军转、村官、选调等等,如果我们把这个市场定义为公职类市场的话,这个市场包括三块,即公务员、事业单位和刚刚说的那一大序列,这三块在公职领域都非常重要,基本上是三分之一、三分之一、三分之一。单纯公务员并不能占公职主体,事业单位也不占主体,综合也不占主体。 
    我刚刚给大家介绍了,参加公务员考试的大概400万,参加事业单位考试700-1000万,综合考试类也是700-1000万群体,这个群体非常庞大,实际参培率和客单价水平我认为都有很大上涨空间,事实上这个市场还是有一定增量的,现在行业有些报告,它可能和我作为行业从业者的理解还有不一样的地方,我现在不好讲。以我个人以及这几年的增长情况来看,我认为这个市场的增量和增长趋势都比较强劲,这是我的判断。 
    我们的品牌能力、精细化运营能力是不断完善和增强的,我对此非常有信心,在县一级和地市一级更大化占有市场是没有问题的,我们在不断扩大市场份额。对于公职业务这一块,大概就这两点跟您汇报一下。 
    非公领域现在比公职市场加在一起还大的是教师,现在随着城镇化不断完善,大家对公共产品、公共服务的要求越来越高,以前一个学校四、五十个孩子一位老师,现在要求25个孩子以下必须一个老师,未来还有5-8年教师快速招聘和任用期这个机会我们是能抓得住的,这个市场的规模远比公职市场大,教师数量远比公职人员数量大得多,无论是基数还是存量、增量部分都大得多。 
    再看看新兴市场,比如考研,其实公务员市场按我来说并不一定有考研市场大,为什么公务员市场有一百亿,考研市场只有三、四十亿?这跟谁在里面做有很大关系,刚才投服中心的领导也问到你怎么控制名师,我们通过打造专职研发团队,专职师资团队,专职学员服务和教育团队,再给投服中心的领导补充一个我们的感受,名师解决不了行业整体问题,只能解决个别点的问题,比如最后冲刺、大班,但现在的消费特点是越来越小班化,越来越个性化,靠名师解决不了那么多人的需求,名师能一对一吗?我是公考行业名师,我能给学生做一对一呢?很难。真正满足行业大规模需求,必须要有一批人,经过专业化培训,能把产品很好地传递给学生,能对学生有很大帮助,这就已经可以满足消费者需求了。我们进入考研行业,发现这个行业太依赖名师了,这个行业太依赖代理了,我们进去之后会很快把这个行业革新、颠覆掉,把这个行业规模由三十亿、四十亿调整为八十亿、一百亿。运用我们对教育的理解、先进的运营方式,刚才我说了“四化”,研发的专业化、教师的专职化、渠道的直营化、运营的科技化,再加上管理的精细化,有这些东西,我就可以一个一个把细分领域逐步顺应学员的消费升级不断提高,
 

    周晖:接下来有请21世纪经济报道提问。

    21世纪经济报道: 
    之前职业教育公司也有过IPO上市或借壳上市,但没有成功,这次民促法给职业教育带来了政策上的优惠,之前因为没有成功的案例,对于这次借壳上市有多大把握?还有哪些因素会阻碍这次借壳上市的成功? 
    关于新东方和好未来这种K12领域的教育公司,跟他们比起来,中公有哪些竞争优势? 
    第一个问题主要是因为如果没有上市的话,可能会有政策面风险,有什么别的经营方式可以规避吗?

    吴灵犀:行业政策方面请吴律师介绍一下。

    吴冠雄: 
    关于借壳上市或IPO有没有障碍,我们从自身来讲。这两年正好处于《民促法》修法重大时间点,2016年之前是2003年生效的《民办教育促进法》,我们管它叫老民促法,老民促法第六十六条说在工商部门登记注册的经营性培训机构由国务院另行制定管理办法,一直到2016年修法,国务院也没有另行制定管理办法,但六十六条至少说明了两点,一是肯定了在工商部门登记注册的经营性培训机构的法律地位,不是被限制的或被禁止的,而是要另行制定管理办法。二是全国人大后来有个释义,说老《民促法》不适用于像中公这种以公司形式进行的培训机构,我们认为中公的经营行为不存在法律障碍,只是细分领域法律法规相对有点滞后,不够明确。 
    在法规背景下,现实中存在大量经营性培训机构,工商经营范围用工商总局规范中相对比较接近的咨询,即所谓教育咨询、教育管理,本次重组过程中,我们也走访了中公教育相关教育主管部门,他们对这种经营方式予以认可,不认为它是违规经营。
2016年11月7日修改的新《民促法》,2017年9月1日正式实施,新《民促法》明确了民办学校要按照营利性和非营利性这两大类分类管理,实行差别化待遇,非常明确地给经营性培训机构未来的营利性经营奠定了非常明确的法律框架。目前据不完全统计,有14个省、自治区和直辖市出台了相关配套法规,实际上配套法规还在进一步制定当中,整个过程我们预期还有两三年,全国各个省才会有比较完善的配套法规,完成落地过渡实施。
4月20日教育部发布了《民办教育促进法实施条例修订草案征求意见稿》,里面讲到设立面向成年人的文化教育培训、非学历继续教育、艺术体育科技培训、素质教育培训,可以直接到工商管理部门申请法人登记,也就是说不再需要教育主管部门办学许可证的前置审批。虽然这仅仅是一个征求意见稿,但它表现出来的政策趋势和意图非常明确,不管征求意见稿最终出来是什么样的,我们觉得如果还需要办学许可证,我们就按照各地的配套法规去申请,但很大的概率按照征求意见稿是不需要的,中公教育的业务未来相当确定,不存在法律障碍。 
    中公教育已经作出了承诺,会在《民办教育促进法》各地、各省相关配套法规出台后,如果需要的话,积极办理办学许可证,如果不需要的话,直接到工商部门完善经营范围工商登记,中公教育的实际控制人李永新先生和鲁忠芳女士也出具了承诺,如果由于未能够及时取得办学许可证或完善工商经营范围的登记而受到相关行政处罚,他们会作出足额赔偿。

    吴灵犀:除了政策法规之外,我们也对中公教育进行了尽调,从历史、资产、财务和规范运行状况来说,中公教育都是符合重组上市相关规定的,当然这次重组还得履行以下流程,比如还需要上市公司股东大会审议通过,需要中国证监会的审批,还涉及到商务主管部门反垄断审批,这些事项都具有一定的不确定性。

    李永新: 
    非常感谢记者的好奇心,新东方和好未来都是扎根于海淀的非常好的中国民办教育企业,在资本证券化的过程中,他们也给中国的民办教育企业作出了榜样,是我们非常值得学习的好企业。我个人跟俞敏洪、张邦鑫都是很好的朋友。我们的业务,他们主要是做0-18岁,我们主要做18-35岁,我们属于成人群体,他们属于中小学群体。 
    如果说竞争优势,我真的没法说,只能说我要跟他们学习的地方还有很多,如果再让我往下谈,真的没法谈了,我们只能私下交流,华图就更没法说了。一个行业要有很多竞争对手,简单的从竞争态势发展成为竞合,现在还出现了很多其他线上机构,我觉得都非常好,我特别希望一个行业有很多竞争机构一起竞争,通过大家各自的智慧,给学生提供很好的服务,差异化服务,满足学生的需求。坦诚地讲,中公教育现在没有办法满足这么庞大的市场,我当然希望有更多机构,大家一起来满足这个市场,从这个意义来看,我特别欣赏华图,有这么一个机构,对行业整体来讲是件好事。对于我们来讲,我们也希望有点对手,有点压力,没有对手、没有压力也没意义,人生有挑战才有价值。

    21世纪经济报道:之前草案中提到中公有买入国际学校的举动,是不是以后会布局K12领域?

    李永新:是我个人的做法,这些东西有很多特殊原因,那家学校是我师弟在张家口的学校,做了很多年,希望我们支持他,所以我个人给了他支持,严格意义上来讲,跟中公教育这个上市主体没有什么关系。

    周晖: 
    尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友,由于时间限制,媒体提问环节就此结束。非常感谢各位媒体朋友的参与,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会。公司将在本次媒体说明会召开后的次一交易日通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露本次说明会的召开情况。同时,公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记录。
本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

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重组方案

    亚夏汽车5月5日披露重大资产重组草案,公司将作价13.51亿元置出除保留资产以外的全部资产与负债;同时拟收购李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权,置入资产总价格达185亿元。本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳,中公教育将借壳上市。

  具体来看,本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分。其中,置入资产、置出资产分别作价185亿元、13.51亿元,两者差额171.49亿元,由公司向鲁忠芳、李永新、王振东等11名交易对象发行46.6亿股股份支付,发行价格为3.68元/股;同时,亚夏汽车控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股、7269.66万股亚夏汽车股份。其中,李永新等11名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让相应亚夏汽车股票的交易对价;李永新则以10亿元现金受让相应亚夏汽车股份。

  本次交易的保留资产包括:上海最会保网络科技有限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

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