嘉化能源3月6日14:00—16:00召开重组媒体说明会

浙江嘉化能源化工股份有限公司定于2018年3月6日(星期二)14:00—16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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  林琳:

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们!
    大家下午好!我是嘉化能源董事会秘书林琳,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动和沟通。
    嘉化能源自2017年10月26日起停牌进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进本次重组事项。2018年1月25日,公司公告披露了本次重组预案。由于本次交易构成重大资产重组,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。
    根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和东方财富等媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
    1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导。
    2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、东方财富网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!
    3.参加本次媒体说明会的上市公司和标的公司代表,他们是:
    (1)上市公司代表:嘉化能源董事长管建忠先生,同时也是标的资产的实际控制人;董事、总经理汪建平先生、独立董事王辛女士;监会主席王伟强先生,董事会秘书、财务负责人林琳女士。
    (2)标的公司代表:美福石化总经理沈秋云先生、董事陈娴女士,财务负责人金玉燕(音)女士。
    4.本次重组的中介机构代表、独立财务顾问中信证券高级经理侯理想先生。
    5.参加媒体说明会的其他中介机构代表,他们是:
    (1)立信会计师事务所合伙人、签字会计师陈黎先生。
    (2)上海申威资产评估有限公司高级项目经理、签字评估师吴振宇先生。
    (3)上海嘉坦律师事务所签字律师金剑先生。
    在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
    本次媒体说明会主要有以下几项议程:1、参会嘉宾发言;2、现场媒体记者问答;3、上证E互动平台问题的回复;4、律师见证。
    下面让我们进入到正式的会议议程:
    1.首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请独立财务顾问中信证券侯理想先生介绍本次重大资产重组方案,大家欢迎。

  侯理想:

    各位领导,各位新闻媒体的朋友们,大家下午好,我代表中信证券独立财务顾问向大家介绍本次重大资产重组方案。
    (1)本次交易方案概述
    本次交易中,嘉化能源拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。
    (2)标的资产的估值和作价情况
    本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。
    本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估,并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为269,000.00万元,较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元,增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为269,000.00万元。
    根据美福石化2017年度未经审计的净利润2.38亿元,测算出的对应本次收购的标的资产市盈率为11.31倍;根据本次交易的交易对方承诺,美福石化2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于31,400.00万元、32,900.00万元和24,800.00万元,三年累计不低于89,100.00万元;2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元,若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数,美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。上述五年扣除非经常性损益后的净利润的平均值为30,420.00万元,对应本次交易标的资产的市盈率为8.84倍,交易对价合理。
    上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。
   (3)业绩承诺及补偿安排
    ①业绩承诺
    根据《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易的交易对方承诺:美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元,2019年度不低于32,900.00万元,2020年度不低于24,800.00万元,三年累计扣除经常性损溢后的净利润不低于89,100.00万元。
    为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心,在已签订的《盈利预测补偿协议》基础之上,交易对方增加承诺:2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元。
    ②补偿方案
    I、在《盈利预测补偿协议》的承诺期限内,经审计,如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的,则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。
    补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿,如美福石化在业绩承诺期内,截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的,补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿。
    各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
    在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的10个工作日内,嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿:(1)以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵;(2)嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的,补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
    II、根据美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》,增加业绩承诺期2021年和2022年后,嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对美福石化2021年和2022年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算,并出具专项核查意见。
    若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数,美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在专项核查意见披露后的10个工作日内,嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金,美福石化股东收到书面通知后的10个工作日内应以现金进行补足。
    III、在《盈利预测补偿协议》的承诺期届满时,嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试,并出具报告。若美福石化期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总金额,则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿。
    各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
    如触发减值测试补偿条款,嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿:(1)以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵;(2)嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的,补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
    在任何情况下,因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
    ③超额业绩奖励
    上市公司与交易对方约定,业绩承诺期满后,若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润>承诺期内各年度承诺净利润之和,嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作日内,从累计超额利润中提取50%(且不超过本次交易总价款的10%)作为美福石化核心管理人员的奖励,具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出,履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
    (4)本次交易对价支付方式
    本次交易为现金交易,涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有美福石化的股权比例分期支付,支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下:第一期:本次交易标的资产交割完成后的15个工作日内,上市公司应向交易对方支付交易总价的51%,约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元(1,371,900,000.00);第二期:自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度审计,并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%,约人民币肆亿叁仟零肆拾万元(430,400,000.00);第三期:自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度审计,并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%,约人民币肆亿叁仟零肆拾万元(430,400,000.00);第四期:自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度审计,并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之日起20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%,约人民币肆亿伍仟柒佰叁拾万元(457,300,000.00)。
    本次交易对价26.9亿元,其中18.9亿元来自自有资金,占比约70.26%,8亿元来自自筹资金(即银行并购贷款),占比约29.74%。
    (5)本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
    ①本次交易构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月连续购买的相关资产的营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的50%,上市公司在12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%,且超过5,000万元。因此,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
    ②本次交易构成关联交易
    交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受上市公司实际控制人管建忠先生控制,与上市公司存在关联关系。管建忠先生、陈娴女士同时在嘉化能源及美福石化担任董事。因此,本次交易构成关联交易。
    根据《重组管理办法》的有关规定,上市公司在召开董事会审议本次重组的相关议案时,关联董事已回避表决;未来,公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。
    ③本次交易不构成重组上市
    本次交易中,上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化100%股权,交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时系上市公司的实际控制人。本次交易完成前后,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    以上为本次重组方案的概况。谢谢!

  林琳:

    谢谢侯理想先生的发言。下面有请上市公司嘉化能源董事长管建忠先生介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况。

    管建忠:

    各位领导、各位媒体朋友,大家下午好,下面由我为大家对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明:
    (一)本次交易的必要性
    本次交易前,上市公司是中国化工新材料(嘉兴)园区核心企业,主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽,生产并销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。
    本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料(嘉兴)园区,多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等石油化工产品相关的生产、销售与技术研发。
    近年来,随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升,上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展,同时,下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。本次交易完成后,上市公司化工板块的产品结构将更加丰富,发展空间将得到进一步提升,有助于上市公司增强抗风险能力,提高持续经营能力。
    根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元,2019年度不低于32,900.00万元,2020年度不低于24,800.00万元,三年累计低于89,100.00万元。为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心,在已签订的《盈利预测补偿协议》基础之上,交易对方增加承诺:2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元,若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数,美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在本次交易完成后,上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
    (二) 交易定价的原则
    本次交易以2017年12月31日为评估基准日,评估机构对本次重组标的资产进行了预评估。在预估阶段,评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估;在正式评估阶段,评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。以2017年12月31日为评估基准日,美福石化股东全部股东权益预估值为269,000.00万元,较账面值58,056.57增值210,943.43万元,增值率为363.34%。
    (三) 交易作价的合理性
    根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营资料,美福石化是一家具有持续盈利能力的企业,其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测,适用收益法进行评估。
    本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据,由交易各方协商确定。
    本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。
    以2017年12月31日为基准日,资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估,并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为26.90亿元。根据美福石化2017年度未经审计的净利润2.38亿元,测算出的对应本次收购的标的资产市盈率为11.31倍;根据本次交易的交易对方承诺,美福石化2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于31,400.00万元、32,900.00万元和24,800.00万元,三年累计不低于89,100.00万元;2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元,若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数,美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。上述五年扣除非经常性损益后的净利润的平均值为30,420.00万元,对应本次交易标的资产的市盈率为8.84倍。

    林琳:

    非常感谢管董事长的发言。现在有请公司独立董事王辛女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

    王辛:

    各位领导、来宾,各位媒体朋友:
    大家下午好!
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》等有关规定,我作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关文件,现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下:
    公司为本次交易之目的聘请的资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格,公司聘请资产评估机构的选聘程序合法合规,该等机构及其经办资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。
    本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,本次重大资产重组的资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
    待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后,公司将就本次交易事项的相关内容再提交公司董事会、股东大会进行审议。
    以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见,谢谢大家。

    林琳:

    谢谢王辛女士。现在有请标的公司美福石化总经理沈秋云先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

    沈秋云:

    各位领导、各位媒体朋友大家好,下面我从美福石化的生产经营情况、发展规划、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等方面给大家做一个简单介绍。
    (一) 行业状况
    美福石化的主要产品均属于有机化学原料制造业。该行业是以煤炭、石油、天然气等为原料生产农用化学品、有机基本原料、合成材料、精细与专用化学品等多类产品的基础性工业,具有品种多、服务面广、配套性强、产业关联度高等特点,在国民经济发展的产业链中占有举足轻重的地位。
    从我国的行业管理情况来看,有机化学原料制造业是完全竞争性行业。政府职能部门按照产业政策进行宏观调控,各企业面向市场自主经营,已充分实现了市场化竞争。
    (二) 生产经营情况
    美福石化多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等相关的生产、销售与技术研发。公司位于嘉兴港区内的中国化工新材料(嘉兴)园区。该园区地理条件优越,物流能力发达,是长三角重要的交通枢纽之一。公司目前依托区域和资源优势,以科学发展观为指导,秉承"以质量求生存、以信誉求发展"的宗旨,不断改进和优化现有工艺水平,立足省内,积极发展外省市场,并以高质量求得高效益。公司最近三年的主营业务未发生重大变化。
    (三) 发展规划
    美福石化目前技术和工艺流程成熟,生产运行稳定。2018年至2020年,美福石化生产规模将在现有2,550吨/天的加工负荷的基础上稳定提高到2,600吨/天以上。同时,积极在产业链上进行拓展。在产业链上游,美福石化将规划建设原料优化项目,采购原料范围可以为全球范围内各种轻重原料。美福石化拟同时规划对现有部分产品进一步深加工,提高其附加值。
    (四) 业绩补偿承诺的可行性及保障措施
    根据《盈利预测补偿协议》本次交易的交易对方承诺标的资产2018-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于31,400.00万元、32,900.00万元、24,800.00万元;根据美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》,2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元,若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数,美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。该业绩承诺系基于标的资产目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断。
    美福石化经营稳健,业绩预测具有较强的可实现性,能够实现业绩承诺。
根据预测期内美福石化的客户合作意向、主要产品市场前景、行业市场区域情况、政策利好和历史销售完成情况等,可进一步说明美福石化能够实现业绩预测。
    客户合作意向良好。基于之前长期合作的基础,美福石化主要销售客户未来愿意继续与美福石化保持长期合作关系,在有产品需求时会优先考虑从美福石化采购,并且根据其下游需求情况,可能继续扩大从美福石化的采购。
    主要产品市场需求增长。近年来,随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升,上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展,同时,下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。
    美福石化区位优势明显。美福石化地处我国经济发达的长三角地区浙江省嘉兴市,坐落于嘉兴港区化工新材料园区内,距离上海、宁波、苏州、杭州均不到100公里,拥有江、河、海、陆等便利交通资源,大大降低了运输成本,节约了运输时间,符合国家的产业布局要求。随着长三角经济的不断快速发展和企业规模的不断扩大,对产品的消费需求将不断增长。
    技术研发中心先进,产品品质有保障。美福石化拥有先进的技术中心研发平台,不断提高产品技术。标的公司建立了以市场为导向,与高校合作为核心的"产学研"技术创新体系和产业联盟,整合高校资源,鼓励联合开展关键的共性和核心技术研发。截止2017年年底,标的公司职工总数435人,其中研发中心科技人员69人,占企业总人数的15.86%。有力保障了产品技术的发展水平和产品品质,使企业的销售保持良好的增长形势。
历史产销完成情况良好。从美福石化的历史经营状况来看,历年的销售计划均可以完成,产销均衡。
    根据上述分析,结合美福石化的发展计划和盈利预测情况,美福石化未来经营前景良好。未来的盈利预测中,2020年产量减少是考虑了51天停产检修计划,2021、2022年及以后永续年度按每年16天停产检修预测。
    上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》,及美福石化股东签署的《关于增加业绩承诺期的承诺函》中明确约定了交易对方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下,对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》和监管机构的相关规定。谢谢!

    林琳:

    非常感谢沈总的详细介绍。现在有请本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司侯理想先生、法律顾问上海嘉坦律师事务所签字律师金剑先生、审计机构立信会计师事务所陈黎先生、评估机构上海申威资产评估有限公司签字评估师吴振宇先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、法律意见、审计、评估等工作进行说明。

    侯理想:

    大家好!下面由我给大家汇报这次重组过程当中,独立财务顾问中信证券团队已经履行的一些工作的过程和我们的核查意见。这个重组还在实施过程当中,进一步工作我们将会体现在草案阶段。
    在本次重大资产重组中,独立财务顾问中信证券按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,履行了审慎核查的义务。
    在本次重大资产重组中,独立财务顾问中信证券通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查;同时,独立财务顾问在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商;在此基础上,独立财务顾问恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    在本次交易中,独立财务顾问的具体核查过程如下:
    第一,谨守职业操守,保护客户机密信息,通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询,避免内幕交易。
    第二,依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。
    第三,对本次重组交易对方的历史沿革、股权结构、内部决策程序、关联关系、表决权委托、有无后续股权安排等情况进行了核查。同时,我们对标的公司美福石化的主要资产及合法合规性进行核查,收集标的公司及其子公司的相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件,核实标的公司生产经营的相关业务资质,确认标的公司的资产权属。
    第四,查阅标的公司历年财务资料和经营变化情况资料、研究行业周期情况和主要产品价格走势,访谈标的公司主要经营管理层,分析总结标的资产目前"对采购及销售采取一体化管理,严格管理燃料油和产品价格波动,赚取稳定加工利润为主的经营模式"的形成过程及其实施效果。2015年之前,美福石化采取固定价格采购燃料油,而进口燃料油进货周期长,燃料油价格波动造成业绩的波动。2014年四季度至2015年,燃料油价格的快速下跌给美福石化造成了较大影响,影响了美福石化2014年和2015年经营业绩。2015年,美福石化对采购及销售采取一体化管理,建立了严格管理燃料油和产品价格波动,赚取稳定加工利润为主的经营模式,根据产量进行预销定货,对进口燃料油掌控点价权,使燃料油采购价格的确定时点与预销订货的时间相匹配,有效管理了燃料油和产品价格波动对业绩的影响,从而使得2016年至2017年,美福石化经营业绩不断提升。
    第五,独立财务顾问查阅了标的公司再生或更换主要催化剂并大修检修时的内部文件和相关技术协议;访谈了为美福石化提供催化剂和相应技术服务的第三方单位和美福石化相关负责人,并获取了该第三方单位为同行业其他公司提供类似催化剂或者技术服务的技术协议。认为:根据美福石化所处行业的特点和美福石化实际经营情况,所属行业每三年需要再生或更换主要的催化剂,并对设备进行大修检修,因此三年为一个大修周期。美福石化2017年进行了停工大修,2018、2019年无须停工大修,下一次停工大修时间预计为2020年,预计停工51天,2021、2022年及以后永续年度按每年16天停产检修估测。2020年美福石化年度销售收入及利润较2018年和2019年有所下降,主要是因为2020年预计停工大修51天,实际生产天数少于2018年和2019年所致。
    经过上述核查工作,独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产已经形成成熟稳定的盈利模式;本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。谢谢大家!

    金剑:

    大家下午好!上海嘉坦律师事务所作为本次重组的法律服务机构,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,通过收集书面资料、现场走访美福石化生产经营场地、与上市公司及美福石化相关管理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对上市公司的历史沿革、股权结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、美福石化的基本情况(包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况)、关联交易与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项进行了核查,根据相关法律法规对本次重组方案的合法合规性进行了核查,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
     经核查,本所认为:本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定,不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形;本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍;在取得上市公司股东大会批准及有关政府批准后,本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
    后续,本所将继续按照相关法律、法规的要求对本次重组有关的法律事项进行更深入的核查,并将针对本次重组相关法律事项出具专项法律意见书,法律意见书将在本次交易的报告书公告时一并披露。谢谢!

    陈黎:

    大家好!我是立信会计师事务所合伙人、签字会计师陈黎。本所按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对美福石化主营业务进行核查,取得了美福石化相关合同、签收单据等文件,检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据,对主要客户、主要供应商进行函证,检查资金收付情况,查看了生产经营场地,对主要资产实施盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。进行投入产出率的测算,对于原材料,在产品产生品进行计价测试,在基准日对于实用资产进行监盘,获取关联方清单,符合关联交易的公允性,通过工商查询网站,查询主要客户工商信息,并通过实地走访进行确认。截至目前,审计相关工作仍在进行中。谢谢大家!

    吴振宇:

    大家好!本次重组的评估机构是上海申威资产评估有限公司,我是签字评估师吴振宇。本次评估为企业价值评估,评估机构分别采用资产基础法、收益法以2017年12月31日为评估基准日对美福石化进行了预评估,最终选取收益法预评估结果作为评估结论。本次收益法预估值为26.90亿元。
    以上的评估方案主要是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营情况确定。收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,美福石化是一家具有持续盈利能力的企业,经营前景良好,其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测,使用收益法进行评估。收益法结论能全面反映美福石化未来盈利能力。
    截至目前,相关评估工作正在进行中,正式评估报告将在本次交易草案公告时一并披露。以上是中介机构的介绍。我们的工作还在进行当中,谢谢。

    林琳:

    谢谢各位中介机构代表的发言。
    各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,接下来会议进行第二项议程:媒体提问环节,在此请各位提问的领导和媒体朋友报一下自己的姓名,方便我们做一下记录,谢谢!首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导进行提问。

    投服中心:

    尊敬的嘉化能源及相关方领导,各中介机构和媒体界朋友们,大家下午好!非常高兴代表公司参加此次媒体说明会,会前我们对嘉化能源本次重组预案和一致公开信息进行了深入研究,对标的资产估值的公允性和经营稳定性等方面存在疑问,在此提出四个方面的问题,希望嘉化能源及相关方能够给予进一步解释。
    第一方面的问题,本次重组是否涉嫌通过关联交易向实际控制人进行利益输送。
    1、上市公司及交易标的的实际控制人管建忠先生将通过本次交易获得高额收入,请问是否涉嫌利益输送?
    2016年6月前,本次交易标的公司美福石化由香港上市公司中国三江(音)化工所控制,其实际控制人为管建忠先生,此后通过两次股权转让,管建忠先生将美福石化收入自己持股平台下,2016年6月管建忠先生通过其控制的诚信资本,江浩投资向中国三江化工的全资附属公司三江化工和加州国际(音)购买美福石化51%的股权合计交易作价3.06亿,2017年7月管建忠先生通过其控制的浩明投资和管浩怡投资购买美福石化31.85%股权合计交易作价6.37亿元,致此管建忠先生及其一致行动人通过控制诚信资本,浩明投资、江浩投资、管浩怡投资四家投资公司间接持有美福石化82.85%的股权,为美福石化实际控制人。
    本次交易构成关联交易。根据重组预案披露信息,本次交易美福石化100%股权的交易对价为26.9亿元,管建忠及其一致行动将获得22.29亿元交易对价,如果本次交易最终实施,管建忠先生将通过将美福石化从其控制的香港上市公司中国三江化工支出,再置入其控制的A股上市公司嘉化能源,仅仅通过一年多时间净得收益12.86亿元,连续买卖美福石化的目的和原因是什么?是否存在涉嫌套取上市公司利润进行利益输送进而侵害嘉化能源及广大中小投资者利益的情形?
    2、本次交易对价全部现金支付是否合理,本次交易26.9亿元全部使用现金支付,设定了四期付款安排,首期付款13.72亿元,根据嘉化能源2017年3季报,截至2017年9月30日,嘉化能源流动资产为29.67亿元,稍高本次交易对价,货币资金仅为6.32亿元,尚不足以支付本次交易首期付款,请问嘉化能源支付对价的资金源于何处?嘉化能源2014年至2016年负债率均超过40%,如果支付本次交易对价的资金大部分源于借款或者发债,不仅会对嘉化能源整体负债情况产生不利影响,还会使嘉化能源承担较高的财务成本,进而降低公司的净利润。请问嘉化能源在公司货币资金并不充裕、负债较高的情况下,本次关联交易仍全部以现金对价支付的合理性是什么?是否属于实际控制人利用关联交易掏空上市公司利润?
    第二方面,标的资产估值公允性,以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,美福石化100%股权预估值26.9亿元,增值率363.34%,但是基于行业景气估值可能导致估值偏高,中国三江化工2016年6月17日发布关于出售美福石化51%股权情况公告以及本次重组预案披露可知,美福石化2013-2017年的净利润为4.2%,-4.2%,2.8%,6.43%,8.48%,净利率逐年提高,请问美福石化近年来净利润和净利率大幅增长原因是什么?在这个情况下采用收益法估值是否导致估值偏高?同时预案144页披露燃料油采购价格波动性直接影响美福石化产品销售价格,两者价格呈正相关关系。企业生产加工利润空间基本稳定,近年来净利率大幅增长与上述利润空间基本稳定的描述是否相互矛盾?
    预案中披露本次收益法预估采用的原材料采购价格与产品销售价格均为2017年的均价,假设在预测期内保持不变。石油化工行业具有一定的周期性,本次基于行业景气所做的估值是否导致本次估值偏高。美福石化2018年至2020年预测净利润分别为3.14亿元,3.29亿元和2.48亿元,请问美福石化2020年预测利润为什么大幅下降,是否表明公司现有经营业绩并不具有可持续性?
    第三方面,标的资产经营稳定性。
    1、客户集中度高是否存在潜在风险?
    美福石化2016年、2017年对前五大客户销售收入占同期营业收入比例分别为71.3%,61.95%,客户集中度较高,单一大客户经营状况发生重大不利变化或者调整合作方式降低对美福石化产品采购,将对美福石化经营业绩产生重大不利影响。由上可见客户集中度较高,使得抗公司风险能力较低,请问美福石化前五大客户的名称及销售占比分别为多少?尤其第一大客户收入情况怎么样?美福石化是否存在严重依赖前五大客户的情况?
    2、标的资产的资产负债结构不合理。
    美福石化属于石油化工行业,其所经营的燃油提炼业务,一般需要庞大的运营资金需求,美福石化的资金大部分是债务型资金,权益型资金较少,导致其较高资产负债率,预案披露美福石化2016年、2017年的负债分别为16.92亿元,11.45亿元,资产负债率83.51%和66.34%,经查询美福石化估值参考的7家可比上市公司其资产负债率的平均值为44.57%,美福石化的资产负债率已远远高于可比上市公司的平均水平,请问美福石化的生产运营是否严重依靠负债,一旦无法通过债务融资获得重组资金,是否会严重影响到其正常的生产运营?此外,就负债结构而言,美福石化2016年、2017年流动负债占总负债比例均超过99%,流动比率较低,资产流动性较差。美福石化的负债结构不甚合理。预案中披露,截至2017年12月31日,公司短期银行借款余额为2.93亿元,应付账款3.62亿元,向三江化工借款2.72亿元,美福石化的短期偿债能力如何保障?现有负债结构是否对美福石化资金链产生不利影响,进而影响公司稳定发展?
    3、资产抵押风险。
    根据预案可知,为了满足业务发展的资金需要,美福石化将其所拥有的全部五处房屋产权,96%以上的土地使用权以及全部主要生产设备用于抵押,获取总额为2.93亿元的短期银行贷款。所有贷款均于2018年到期,公司短期还款压力较大,若美福石化不能按时偿还贷款,将面临抵押资产被处置风险,进而影响生产经营稳定性。截至今日,美福石化已有0.4亿元贷款到期,请公司说明到期贷款偿还情况,以及剩余贷款还款安排。是否存在因无法按时偿还贷款影响生产经营的情况?
    第四方面,交易完成后的关联交易是否符合重组规定?
    预案显示本次交易完成后,美福石化将纳入嘉化能源的并表范围,美福石化与嘉化能源的交易将作为内部交易抵消,同时嘉化能源也将因美福石化新增与中国三江化工的关联交易,但是预案中并未披露新增关联交易和抵消关联交易金额。通过查询嘉化能源和中国三江化工2016年年报可知,2016年嘉化能源与美福石化之间关联交易金额约为5900万元,三江化工和美福石化之间关联交易金额累计2.048亿元,重组完成后嘉化能源将新增14450万元交易关联金额。请上市公司及中介机构解释本次关联交易之后抵消关联交易金额,并说明是否符合相关规定。
    请上市公司及相关方给予回答,谢谢。

    林琳:

    谢谢提问。对于第一大问题关于涉嫌利益输送,是不是有向实际控制人输送利益以及本次买卖目的,第一道题先请财务顾问侯理想先生进行解释说明。第二道关于本次交易现金对价是否合理,有无影响上市公司财务结构这点会由我进行一个简单说明。第三点标的估值合理性,标的资产过往业绩波动,这道题由财务顾问侯理想先生进行解释。第三道是客户集中度高是否集中依赖前五大客户,这道题先由审计机构陈黎先生进行解释说明。接下来标的资产负债率高、资产流动性差,所有房产用于抵押,标的资产短期是否存在还款压力,这道题会由美福石化董事陈娴女士进行解释。第四部分交易完成以后关联方交易的情况,将会由审计机构陈黎先生先行进行解释说明。
    现在进行第一道题作答,有请侯理想先生。

    侯理想:

    本次交易我们认为旨在丰富上市公司化工板块的产品线,增强公司运营能力和抗风险能力,不涉及利益输送情形。标的公司成立于2003年,当时是由美福石化新加坡美福开始设立,由于美福石化出现了一定困难,2013年2月份由嘉兴港区政府协调三江化工通过增资重组美福石化,2013年6月香港三江化工通过增资进入美福石化获得51%的股权,当时美福石化的业绩存在一定波动。三江化工主要产品是中国现在第二大海湾亿万(音)的加工生产商,美福石化主营业务是燃料油的催化加工,对于香港投资者他们认为香港上市公司主业清晰更加重要,认为美福石化当时业绩存在一定波动和三江化工主业不完全一致,一定程度影响了三江化工主业清晰,对于美福石化盈利能力存在一定的疑虑,2016年初为了提振香港上市公司投资者信心,同时为三江化工未来发展提供资金的考虑,三江化工决定进一步精简业务条线,实际控制人管建忠先生考虑美福石化当时盈利能力尚存在一定不确定性,决定承担相关业务风险,收回了美福石化51%的股权。
    据测算,本次收购三江化工持有的51%的股权交易价格参考香港评估机构国富、豪华(音)评估值,经双方交易公平磋商决定,整体估值5.95亿元人民币。目前美福石化运营模式已经稳定,我们认为进一步整合实际控制人管建忠先生旗下化工业务板块下的相关资产,将标的资产美福石化整合至上市公司旗下是一个比较合适的时机。本次交易标的资产最终交易价格将具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,评估机构评估,由交易双方协商确定,以预估值折算,本次交易市盈率是11.31倍,同时对于未来5年进行业绩承诺。未来5年业绩承诺合计15.21亿,平均每年3.042亿的业绩承诺,同时交易对价分四期支付,首期支付51%后根据经营业绩分期支付。
    随着标的公司业绩不断积累,经营经验的不断积累和业绩不断提升,经营模式的不断完善,美福石化的盈利能力得到显著提升,本次交易有助于进一步整合实际控制人管建忠旗下相关业务资产,有利于提高上市公司利润水平和每股收益,不涉及进行利益输送。这是独立财务顾问的回答。谢谢。

    林琳:

    第三个问题,先请审计机构陈黎先生进行简单介绍和说明。
    陈黎:

    公司2017年前五位销售情况如下,第一大客户宁波金股石油化工有限公司(音)销售收入7个亿,占比25%。第二大才您石化资产有限公司(音)销售占比13%,第三大是江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司(音)销售收入2.6亿,占比9%。第四大客户上海铺顺进出口有限公司(音)销售2个亿占比7%,第五大客户浙江赛德销售有限公司(音)销售1.7个亿占比6%,合计整个收入前五大是17个亿,占比62%。
    2016年公司前五大客户情况如下,第一大客户宁波金股石油化工有限公司(音)销售收入13个亿占比48%,第二大客户张江钢保税区警服国际贸易有限公司(音)2.5亿,占比6.2%,第三大客户浙江塞得有限公司(音)销售收入1.4亿占比5%,第四大客户上海普京石油化工有限公司(音)销售收入1.1个亿,占比4.23%。第五大客户东莞石油贸易有限公司(音)销售收入1个亿,占比3.64,合计2016年前五大客户销售收入19个亿,占比71%。
    从以上数据可以看到,第一前五大客户销售占比在下降,2017年比2016年下降了10%。第二前五大客户有三家客户位置是在滚动过程当中,三家客户2016年没有,2017年是有的。公司前五大客户的依赖性不是特别强,而且前五大客户销售收入的占比呈下降的趋势。

    林琳:

    第四个问题,关于标的资产负债率比较高,想知道具体有没有短期还款压力以及安排?现有负债结构是否影响正常经营?

    陈娴:

    美福石化负债主要有短期借款、应付账款和其他应付款,截至2017年12月31号各负债余额短期借款是2.93亿,应付账款2.73亿,其他应付款4.12亿。我们在海外采购的时候,我们会采用信用证,到期以后会使用押汇,会形成短期借款。这两类负债是滚动的,可以通过销售回笼和经营现金流满足对负债的偿还。
    第二点,其他应付款我们包括了向关联方三江化工借款2.72亿和收取国内原料供应商保证金1.2亿,综上这些负债一共11.4亿,通过公司经营性现金流和现有货币资金和其他应收款都是足以能够偿还的,也不会像您刚才所说到的由于负债的逾期而引起资产被追诉的现象。
    资产抵押是由于美福石化2010年建设的时候,是有中国银行平投(音)支行提供长期项目贷款,美福石化所有资产包括土地都是抵押在中国银行的,这个事宜前期我们跟银行也在做交流,随着美福经营日趋稳定和银行业沟通,我们提出需要解除资产抵押授信的模式。

    林琳:

    关于本次交易完成以后关联交易是否增加,是否新增上市公司与三江之间的关联方交易,如此一来是否符合规定,先有请立信会计师事务所陈黎先生简单介绍一下。

    陈黎:

    就第四道问题回答如下,在2016年和2017年和三江主要的交易是在衔接过程当中支付给三江一个担保费,并支付三江的利息,此外支付三江拖款信息费。2017年还有担保费以及部分利息,到了2018年根据协议已经解除了这个担保,担保费和借款相关交易就没有了。除此以外和三江还有一些蒸汽是因为在副产品时候产生的,一年交易二三四千万的水平。美福石化在2017年有3400万的蒸汽采购,美福石化支付给上市公司美福码头相应的仓储是有2900万,所以说整个支付完成之后,如果2018年顺利实现收购以后,总体是可以减少关联交易在6000万的水平。总体是减少关联交易而不是增加关联交易。
   
    管建忠:

    刚才介绍关联交易,2017年除了财务支出之外的关联交易,2017年关联交易只有9万多,2018年财务支出结束以后关联交易就10万,只剩蒸汽的关联交易。大幅度减少原来三江集团的关联交易。
    第二客户稳定性的问题,前五大客户这几大客户依赖美福石化,主动选择美福石化。美福石化的合同,中介团队去看过我们的调查报告,我们都要付定金的。定金比例20%,合同总量的20%。所以,美福石化有主动权选择我们的客户,不是客户波动对我有影响,有时候我们还要找客户做一系列的竞争,提高美福石化更有强大的控制力。
    这一点前五大客户越来越少,赛格(音)它是美福石化的广告客户,是依赖美福石化来建的,未来还有二期,三期,它的原料全部靠美福石化做一些供应。
    第三美福石化的地理位置优越,美福石化在浙江这个位置供应这个原料的,浙江就我们一个企业,现在供应的大量在山东,物流条件不太方便,拉过来一定是美福石化更有竞争力。
    还有估值的包括大股东有没有侵占利益的事情,原来6个亿现在怎么一下子到了26个亿,我作为大股东我们从2016年3月份评估出来以后估值6亿,从2016年-2020年公司创造利润19亿,如果分红就可以分十几个亿。为了上市公司有更大的发展潜力,有一个更大的发展潜能。
    还有美福石化2.7多亿的抵押,实际上地产等等很多现在都很值钱,包括排污的指标都是很值钱的。化工是一个稀缺资源,特别是美福石化作为一个芳烃类产品现在是很稀缺的。谢谢。

    林琳:谢谢刚才各位领导的解答,下面有请中国证券报的记者进行提问。

中国证券报:你好,我是中国证券报的记者,黄鹏。我想问一下,因为我们看到在香港上市公司三江化工2016年6月17日公告在出售美福石化51%的股权给管建忠控制的关联方式指出,美福石化业务对原料油定价非常敏感,本集团2013年收购51%的股权一直未能向本集团提供稳定合理的回报,而集团一直被要求提供巨额财务资源使目标公司继续运作,此举使本集团面临不必要的风险。就投资回报而言,美福石化经营的燃料油提炼业务一般需要庞大的资金开支及营运资金需求,净利润率相对较低,任何燃料定价波动,均可以导致公司蒙受亏损。
    目标公司在2013年、2014年、2015年业绩分别为1.037亿,亏损1.356亿,0.752亿,利润率分别为4.2%,-4.2和2.8%,既然香港上市公司认为该资产并不能产生足够收益和回报,为什么内地上市公司还要去购买,还是高溢价购买。有没有将经营风险从香港上市公司转移到内地上市公司的可能。
    第二个问题,刚才投服中心让你们提供标的公司前五大客户的名单,请问这前五大客户是否跟美福石化有关联关系?另外,既然能够给出前五大客户名单,那么前五大供应商名单能否提供,这五大供应商是否跟美福石化有关联关系?

    林琳:

    谢谢,首先关于第一个问题,我们先会请财务顾问侯理想先生,再次进行介绍。第二道关于前五大客户以及前五大供应商的问题,这道题我们将先请审计师陈黎先生进行说明。

    侯理想:

    感谢中证报的黄老师,为何香港和内地不同,三江化工主营业务是海湾亿万(音),是中国第二大生产商。美福石化主营业务是燃料油的生产,香港比较看重上市公司主营业务清晰,他们认为美福石化存在,一定程度影响三江化工主业清晰。2016年度他们看到美福石化2015年的数据,根据美福石化的历史经营情况,处于探索的运营模式阶段,投资者没有明确看到美福石化未来盈利的前景。
    当时为了提振香港上市公司投资者的信心,同时为了三江化工回笼资金的需求,三江化工决定精简业务条线,实际控制人管建忠先生决定承担相应的风险,收回51%的股权。通过查阅当时香港上市公司三江化工市值可以看到,这款资产出售就卖了5.9个亿。
    第二个情况,问燃料油价格的波动的问题。
    我们研究了燃料油十年波动周期,和公司历年经营情况认为评估假设是合理的,公司2014年四季度到2015年年初确实经历了燃油价格暴跌的情况,当时原油从100美元跌到45、50美元,这是很多年少见的情况。美福采购的盈利模式还是比较传统的,所以当时采购周期比较长。进口原油产生了损失,2015年美福石化吸取了经验教训,对于采购销售采用一体化的管理模式,先是预销定货,先确定销售,通过销售确定加工和采购。
    第二对于进口燃料业务进行掌控定价权,使得燃料油的进口,采购的时点和产品销售时点保持基本一致,从而形成美福石化稳定赚取相对稳定的价格利润的模式。2016年和2017年公司继续坚持这一策略,不断进行优化,2016年和2017年公司业绩不断提升,盈利能力不断向好。
    我们也对燃料油价格波动,对公司业务波动做了敏感性分析。分析结果发现,燃料油价格尤其是在2015年度,公司经营模式稳定之后对公司业绩影响很小。

    陈黎:

    前五大销售客户,我们对这些客户进行走访,对于工商信息进行了检查,没有发现关联关系。
    第二个问题对于前五大供应商的采购情况,2016年主要的前五大客户第一大客户是慧中石化产品有限公司(音),采购金额11个亿。第二大客户盘进路路顺石化有限公司(音),采购金额19个亿,第三大客户是大兴(音),采购金额5个亿。第四大客户是辽宁通顺石化有限公司(音),采购金额5000万。第五大客户是浙江嘉化能源能源有限公司(音),2017年第一大客户采购金额6个亿,第二大客户6个亿,第三大客户采购金额4.76个亿,第四大客户辽宁通顺石化有限公司(音)采购金额3.6亿,第五大供应商采购金额2亿多。我们对前五大供应商进行走访,查了相关工商信息,没有发现有关关系,回答完毕。

    管建忠:

    美福石化从三江出来的时候,主要就是香港投资者对于我们两块资产的盈利前景不太看好。第二你的负债率这么高,还要支持资金上。我说我们来承接,承接之后股东给我承接时一个条件,三年内还给我做担保,还给我做财务支持。
    财务支持不是低价格,是很高的价格。我们每年给三江财务支持费1个多亿,三江这里面有充分盈利。这个交易结束以后,我们在2016年又给了三江作为这段时间经营管理费7000万。


    林琳:

    下面有请上海证券报记者进行提问。

    上海证券报:

    大家好,我是上海证券报的记者张良。我提两个问题:第一个问题根据预案披露标的公司主营业务为铝辛混合二甲笨等销售,上市公司销售业务和主营业务公司不一样,此次收购标的资产与上市公司主营业务之间是否具有协同效应?高价购买该资产的原因合理性,以及对公司未来生产经营的具体影响?
    第二个问题,预案披露标的资产2016年、2017年经营收入写为27.74亿元,28.05亿元,利润分别为1.78和2.38亿元,标的公司2016年、2017年营业收入不大,但是净利润增长较大的原因?


    林琳:

    整体业务协同性和收购性有请管总回答一下。

    管建忠:

    作为嘉化能源,嘉化是在嘉兴港区,但是我们港区边上覆盖的区域里面是受到一些限制,土地不能很多。
    第二块我们还有氯气,30万吨的氯气,按照浙江省总体规划也不允许扩建。第三块嘉兴业务已经全部做成老大了,进一步辐射要走到国外去,拿着你的原料。加工我们已经用自己的循环经济模式,用我们的氢气产生的效应已经最大的了。邻对位这个产业是有全球知识产权的保护,这个行业在国内需求不停的膨胀,原来基数不是很大,一年三四个亿的销售。
    去年我们嘉化集团有一块资产收购,扩建我们二期的产品,完善我们的产业链。所以嘉化到这个点上只能再做一点发展,美福石化是一个芳烃产业,有很大的发展前景。刚才美福石化介绍原料运输里面可以再做,副产品的加工包括深加工怎么做出来的?包括现在还有PX等等很多产品,使它可以有想象辐射的发展空间,我们可以做这一块的产品整合。
    2017年利润比2016年大幅度增长,财务费用下降了,下降了几千万。原来2016年三江财务支出费1.1个亿,2017年只有几千万了。第二块2016年一次性给了三江7000万,作为管理的费用,一次性给他7000万,都在2016年发生的,感觉财务数据利润不是很高,这两块数据回圆一下,2016年利润高于2017年,2017年我也检修了51天,这么一个原因。
   
    证券时报:

    嘉化能源实际控制人旗下有众多资产,例如上市公司控股股东嘉化集团层面,除了控股嘉化能源还控股其他几个公司,请问公司后续是否考虑将集团旗下其他资产注入上市公司,是否有逐步实现整体资产上市计划,请公司阐述一下化工加能源双轮驱动的战略。
    第二个问题有关标的资产安全方面的,美福石化主营业务涉及二甲苯、苯、热传导液,液化石油气的生产,属于危险化学品,主要风险因素包括第三方破坏,设计缺陷,操作失误引起的安全生产分析,可能会对公司的正常生产经营和业绩带来一定影响,公司能否介绍一下安全方面带来的分析和相应的应对措施,谢谢。

    林琳:

    这道题涉及资源整合,危化品的风险,有请管总进行解答。

    管建忠:

    嘉化集团还有三块,这三块有两块已经停下来了,基本没有资产。现在正常经营的就是嘉化进出口公司,主要功能是处理嘉化原来集团的农药业务。现在农药停下来不生产了,但是农药还有许可证,我在委托外面的人制造农药,到国外进行一系列的销售,在国外农药我们是有牌照有登记过的是一个很稀缺的资源。通过嘉化我们认为没有影响未来发展。
    第二安全问题,安全、环保是化工生产的底线,安全出事一定会带来更大的环保以及其他的问题。安全在公司里面第一个核心问题就是安全责任,所以三年一检修里面其中一个核心目的就是为了安全,压力容器要进行检验,一大批的核心设备要进行替换,很多原来不能停下来的设施,一定要定期进行检修。化工方式不能出了事情再来弥补,一定是提前必须解决这个事情。
    我作为嘉兴是安全生产协会的会长,对安全的重视第一叫做设计安全,设计可靠,如果是小市场不成熟的东西,就很难控制。第二个核心设备、关键设备一定要是一流,我们的很多东西都是365天不连续的停下来,对设备要求特别高。仪表、设备。
    第三就是能源的教育,人员的管理,培训,虽然美福石化和嘉化很多员工都不是当地的,但是在我们这里的员工上岗前必须培训一年,也是一级级到不同岗位去,第一步上岗是比较简单的,还有一个师傅带,里面还有一个人跟着带的模式做。包括自己的检测、检验包括消防设施的配置等等是一套完全的应急预案,包括集团内部安全没有加分项,只有扣分项,扣一分是扣全年工资总额的一分,对于每个员工每个人薪酬水平影响很大,我们在园区在嘉化包括三江和美福,我们已经这么多装置安全运行十几年了,没有出现一个安全事故。我们有一套完善的安全保障体系,请你们放心,谢谢。   

    林琳:

    由于时间关系,提问环节到此结束,回答可能有不完善的地方,会后我们将根据有关情况进行整理,然后以公告的形式进行发布,敬请大家以公司的公告为准。谢谢大家!
    会议第三项:根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所"上证E互动"平台,收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明会上统一答复。
    第一个问题,公司何时复牌?
    在进行举行本次媒体说明会后,根据上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们将提交关于重大资产重组媒体说明会召开公告,同时发布关于问询函的回复公告和预案修订案相关公告,通过审核之后公司股票将复牌。
    第二道题,本次收购将导致公司产生15亿元以上的商誉,标的公司未来3年业绩基本没有增长,5年周期来看,公司如何保证标的公司业绩不至于出现商誉减损?
    根据企业会计准则20号及其应用指南相关规定,此次收购交易属于统一控制下的企业合并,合并方取得了净资产与支付合并对价账面价值的差额应当调整,调整留存收益,所以此此收购并不会产生商誉。我们测算,最终控制方开始实施控制时,取得所产生的商誉金额为1.39亿元,同时以标的资产报告期的业绩表现及评估预估值来看,该标的资产的公允价值远高于成本,从目前的数据和信息来看暂时不会构成商誉减值。
    对于公司的影响是什么?
    在上市公司原有化工板块基础上增加了石油化工板块,使得公司化工板块产业链更加丰富,提升盈利能力,增强抗风险能力,按照业绩承诺该板块将会给上市公司2018年带来3.04亿,2019年带来3.29亿,2020年带来2.48亿,合计带来6.3亿的收益。回答完毕。
    下面我们进入会议第四项议程:上海嘉坦律师事务所签字律师金剑先生发表会议见证意见。

    金剑:

    尊敬的各位来宾:
    上海嘉坦律师事务所接受嘉化能源化工股份有限公司的委托,指派本所卢超军、金剑律师对本次重大资产重组媒体说明会进行现场见证。本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求,核查和验证了公司提供的与本次媒体说明会有关的文件、资料和事实,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次媒体说明会相关法律事项出具法律意见如下:
    根据公司公开披露的信息并经本所核查,本所律师认为,公司本次媒体说明会的通知、召开程序、现场会议人员资格、信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定,合法、有效。
    见证律师:
    上海嘉坦律师事务所 卢超军 金剑
    2018年3月6日
    林琳:

    各位领导,各位媒体朋友,各位来宾:
    在本次媒体说明会上,中证投服中心的领导、老师、各位媒体朋友都提出了宝贵的意见与建议,各方也就本次重大资产重组事项及公司运营发展进行了充分的交流与沟通,我们对此表示衷心的感谢!各位媒体朋友意见建议涉及的各项讨论内容,我们都认真做了记录,这对后续重组工作实施是重要的补充和完善。
    正如公司董事长管建忠先生所介绍的,本次重组是丰富上市公司化工板块产品结构、增强上市公司盈利能力的重大举措。若本次重组成功实施,嘉化能源将获得盈利能力较强的石油化工板块业务资产,有助于上市公司增强抗风险能力,提高持续经营能力,进一步丰富主营业务布局、提升发展空间。
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,积极创造有利条件,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。为投资者特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报。谢谢!
    最后,感谢交易所给我们提供的本次机会和各位媒体见面,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢中证投服的老师和领导参加本次说明会,感谢广大投资者对于本公司的关注和支持,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家。

 

现场图片

重组方案

  上市公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩 怡投资合计持有的美福石化 100%股权。

  本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。截至本预 案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  以2017年12月31日为基准日,资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了 预估,并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的 预估值为269,000.00万元,较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元, 增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为269,000.00 万元。

  上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意投资风 险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以 披露。

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情 况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表意见;

  4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补 偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  6、与媒体进行现场互动;

  7、说明会见证律师发表意见。

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